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En una empresa pime y s.l., para una ampliacion de capital

Pregunta del cliente

En una empresa pime y s.l., para una ampliacion de capital ó una aportación de capital,si uno
de los accionistas no puede ó no quiere aportar dinero ¿ que pasa, como se resuelbe la
situación ó que consejo podrian darme?.Gracias
Enviada: hace 5 año.
Categoría: Legal
Experto:  Mariatf19 escribió hace 5 año.
Hola buenas tardes. En contestación a su pregunta le diré que el aumento debe efectuarse mediante acuerdo de la junta general.
1º. Para efectuar un AUMENTO DE CAPITAL en una Sociedad de Responsabilidad Limitada hay que estar a lo previsto en los Artículos del 89 al 99, ambos inclusive, de la Ley 19/1989, de 25 de julio.
Por tanto lo esencial es la convocatoria de la junta general.
1. La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.

2. Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También deberán convocar la Junta General en las fechas o períodos que determinen los estatutos.

Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia de los administradores.

3. Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si los administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podrá realizarse la convocatoria por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita el porcentaje del capital social a que se refiere el párrafo anterior y previa audiencia de los administradores.

4. En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores que actúen individualmente, de alguno de los administradores que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los administradores.

Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General con ese único objeto.

5. En los casos en que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juez resolverá sobre la misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designará libremente al Presidente y al Secretario de la Junta. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la convocatoria serán de cuenta de la sociedad.
Lo importante es la mayoría que es exigida, normalmente es por mayoría de los votos válidamente emitidos pero en caso de aumento del capital, la ley determina: a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
Y en contestación a la concreta pregunta de negativa de aportar capital te diré que Si uno de los socios no quiere suscribir la ampliación (es decir, adquirir participaciones que se emitan para ampliar el capital) y los demás socios sí lo hacen, la consecuencia es que el porcentaje de participación del socio que no la ha suscrito se diluirá y pasará a tener un porcentaje menor. Por ello, lo esencial es que se consiga la mayoría necesaria, pero
habría que ver qué dicen los estatutos de la sociedad al respecto, pero como te comenté lo fundamental es que el acuerdo se apruebe con la mayoría legalmente exigida y no habrá inconveniente para proceder al aumento del capital.
Espero haberle orientado y aclarado y si es así, acepta mi respuesta pues yo recibiré una bonificación por mi tiempo sin perjuicio de seguir respondiendo a todo lo que precises. Un saludo
Por tanto, para que proceda el AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL ES NECESARIO UNA MAYORÍA CUALIFICADA Y SI LA MISMA SE OBTIENE EL ACUERDO ESTARÁ VÁLIDAMENTE ADOPTADO.

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Experto:  R.Gomez escribió hace 5 año.

En contestación a sus consultas, le informamos que:

1.- Puede perferctamente realizarse la ampliación de capital aun sin consentimiento del socio, no siendo necesaria ninguna mayoría.

Así viene siendo contemplado por la jurisprudencia que considera que no se vulnera el derecho a la información del socio que no esta conforme con el aumento de capital. La razón que se ha de argumentar es por necesidades económicas en la sociedad que de lo contrario podrían producir su disolución.

 

Audiencia Provincial de Valencia (Sección 9ª).Sentencia núm. 262/2006 de 29 junio

JUR\2006\253121

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: JUNTA GENERAL: impugnación de acuerdos: improcedencia: acuerdo relativo a la ampliación de capital: ausencia de vulneración del derecho de información del socio; acuerdo no lesivo para los intereses de la sociedad: situación económico financiera de la mercantil que hacía necesaria la adopción de las medidas necesarias para evitar incurrir en causa de disolución.

 

Jurisdicción: Civil

Recurso de Apelación núm. 314/2006

Ponente: IIlma. Sra. purificación martorell zulueta

 

La Audiencia Provincial de Valencia declara no haber lugar al recurso de apelación interpuesto por la parte actora contra la Sentencia de fecha 26-01-2006 dictada por el Juzgado de Primera Instancia núm. 1 de Sueca.

 

En Valencia a veintinueve de junio de dos mil seis.

Vistos por la Sección Novena de la Ilma. Audiencia Provincial de Valencia, siendo Ponente, la Ilma. Sra. Magistrado Ponente Don/Doña Purificación Martorell Zulueta, el presente rollo de apelación número 000314/2006, dimanante de los autos de Juicio Ordinario-000100/2003, promovidos ante el Juzgado de Primera Instancia e Instrucción Numero 1 de Sueca, entre partes, de una, como apelante a Pedro Miguel y Jose Carlos, Felipe y Marí Trini, representado por el Procurador de los Tribunales, y de otra, como apelados a Ceramosa SL, representado por el Procurador de los Tribunales Jose Luis Medina Gil, en virtud del recurso de apelación interpuesto por Pedro Miguel y Jose Carlos, Felipe Y Marí Trini.

ANTECEDENTES DE HECHO

PRIMERO

La Sentencia apelada pronunciada por el Ilmo. Sr. Magistrado de Primera Instancia de Juzgado de Primera Instancia e Instrucción Numero 1 de Sueca en fecha 26/1/06, contiene el siguiente Fallo

: Desestimando la demanda presentada por el Procurador D. Carlos Beltrán Soler, en nombre y representación de D. Pedro Miguel, D. Jose Carlos, D. Felipe y Dª Marí Trini, debo declarar y declaro la validez del acuerdo adoptado en la Junta General Extraordinaria celebrada el día 24 de enero de 2003 de ampliación de capital social, por no apreciar vulneración del derecho de información de los socios, y debo declarar y declaro el carácter no lesivo de dicho acuerdo, con imposición de las costas procesales causadas a la parte actora.

SEGUNDO

Que contra la misma se interpuso en tiempo y forma recurso de apelación por Pedro Miguel y Jose Carlos, Felipe Y Marí Trini, dándose el trámite previsto en la Ley y remitiéndose los autos a esta Audiencia Provincial, tramitándose la alzada con el resultado que consta en las actuaciones.

TERCERO

Que se han observado las formalidades y prescripciones legales.

FUNDAMENTOS DE DERECHO

Se aceptan los fundamentos jurídicos que se contienen en la sentencia apelada que el Tribunal de alzada hace propios.

PRIMERO

Por la representación de don Pedro Miguel y XXXXX XXXXX Carlos, Felipe y Marí Trini, se formalizó recurso de apelación contra la sentencia del Juzgado de Primera Instancia e Instrucción número 1 de los de Sueca de 26 de enero de dos mil seis, desestimatoria de la demanda formulada en ejercicio de acción de impugnación de acuerdos sociales respecto de los acordados en Junta General Extraordinaria celebrada en fecha 24 de enero de dos mil tres, y en concreta referencia al acuerdo relativo a la ampliación de capital resultante del punto décimo del orden del día de la convocatoria.

Articulan su recurso -folios 1675 y siguientes de las actuaciones- en los motivos que seguidamente se relacionan a modo de síntesis, con el mero ánimo de delimitar lo que constituye el objeto de la controversia entre las partes en esta alzada. Y así, argumenta la actora recurrente:

1) Error en la valoración de la prueba por ausencia e insuficiencia del derecho de información, a cuyo fin destacó que sus representados dimitieron como consejeros (siendo ulteriormente despedidos con declaración de la improcedencia del despido) en el mes de octubre de dos mil dos, resultando que la junta impugnada se celebra en el mes de enero de dos mil tres. Indicó la recurrente que el 60% del capital -integrado por el resto de los socios de la mercantil, no demandantes- utilizó una petición desfasada para justificar la convocatoria de la junta e introducir la propuesta de la ampliación de capital, siendo que existió un período de cinco o seis mes de absoluta oscuridad, al unirse -mediante sindicación de acciones- el 60% del capital para obligar a la ampliación, desconociendo los actores, incluso, las condiciones de los préstamos concedidos. Afirmaron que todo estaba preparado y que se denegó a los actores la información necesaria con la finalidad de negarles la participación, teniendo que acudir a la sede social incluso con notario para solicitar información ante las reiteradas negativas a facilitarla, sin que pueda entenderse cumplida la obligación con la mera entrega de un informe. Pese a que en la sentencia se reconoce la mala relación existente entre los socios, la juzgadora se limita a valorar exclusivamente los actos objetivamente acreditados y prescinde del análisis de la testifical, de la que resulta el abuso de facultades por parte de los socios sindicados, máxime cuando se constató que la información no estaba a disposición de los socios pese a lo que se indicaba al efecto en la convocatoria de la junta. No se puede justificar la desestimación de la demanda en el hecho de que los actores hubieran sido miembros del consejo de administración cinco meses antes de la Junta, pues en ese período de tiempo se producen diversos acontecimientos que alteran la realidad de la sociedad. Afirma también la parte recurrente que la sentencia incurre en error al afirmar que no se hizo constar queja en el acta cuando existen una serie de manifestaciones que ponen de relieve este extremo, no estando tampoco debidamente justificada la propuesta de ampliación de capital más allá de la imposición efectuada por las entidades bancarias. Tras reiterar los diversos aspectos de los que, a su juicio, resulta el error en la valoración probatoria y las resoluciones judiciales en que amparaba su pretensión, concluyó su análisis reiterando que en el supuesto enjuiciado medió vulneración del derecho de información de los socios determinante de la nulidad de los acuerdos impugnados.

2) Como segundo motivo de apelación, la representación de la parte recurrente combate el pronunciamiento de la sentencia que declara la ausencia de lesividad del interés social, y razona su existencia en la medida en que el acuerdo reduce sustancialmente los derechos de los socios que no lo suscriben, no respeta el verdadero valor de las participaciones y tiene su fundamento en la prosperabilidad derivada de la sindicación de acciones del 60%.

3) El tercero de los motivos de apelación que formula la parte recurrente viene referido al pronunciamiento sobre costas, por cuanto que la parte entiende que aún en el caso de proceder la confirmación de la sentencia por la existencia de dudas de derecho derivadas de las numerosas resoluciones judiciales sobre la cuestión que determinan la nulidad de los acuerdos por imposibilidad de los socios de tener conocimiento objetivo y real de la situación económico financiera de la sociedad.

En base a cuanto se ha expuesto, termina por suplicar del Tribunal la revocación de la sentencia dictada en la primera instancia, la estimación íntegra de la demanda y la declaración de nulidad de pleno derecho del acuerdo social adoptado en la Junta General Extraordinaria de 24 de enero de dos mil tres, y con carácter subsidiario que sea declarado lesivo el referido acuerdo, con imposición de costas.

Al contenido del recurso de apelación se opone la representación de la adversa por las razones que constan en el escrito de contestación al recurso de apelación -folios 1699 y siguientes de las actuaciones- y que en síntesis se reconducen a la afirmación de que la valoración de la prueba efectuada en la instancia es correcta y ajustada al resultado de la actividad probatoria frente a la pretensión adversa de introducir nuevos aspectos de debate no discutidos en la instancia y cuyo conocimiento queda vetado en la apelación (como es el caso de las alegaciones que se realizan en referencia al acuerdo del consejo de administración de 31 de diciembre de 2002), destacando, por otra parte que el recurso de apelación no cumple los requisitos que exige la técnica impugnatoria pues alegado error en la valoración de la prueba no se concretan ni individualizan los concretos errores en que se haya podido incurrir en la resolución apelada y se limita la adversa a dar una versión de los hechos completamente desvinculada de la realidad. Asimismo destaca la ausencia de la pretendida vulneración del derecho de información alegada de contrario, habiéndose dado cumplimiento a lo establecido en los artículos 71.1 y 74 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad limitada ( RCL 1995, 953) , en relación con el artículo 51 del mismo cuerpo legal. Respecto del segundo de los motivos de apelación articulado, señala que no puede prosperar porque la parte no ha manifestado en qué consiste la supuesta lesividad ni en que podía perjudicar la adopción del acuerdo al interés social, habiendo quedado acreditado, por el contrario, la necesidad de la adopción del acuerdo en cuestión atendida la situación económico financiera en que se encontraba la mercantil demandada. Finalmente se opone a la pretensión formulada en materia de costas al considerar de aplicación al caso el estricto principio de vencimiento y tras la cita de la fundamentación jurídica que estima de su interés termina por suplicar la confirmación íntegra de la sentencia apelada, con expresa imposición de las costas de la apelación a la parte actora recurrente.

SEGUNDO

Es doctrina reiterada del TS ( SS. 13 de mayo de 1992 [ RJ 1992, 3922] , 21 de abril [ RJ 1993, 3111] y 4 de mayo de 93, 14 de marzo de 95 [ RJ 1995, 2429] y 28 de julio de 1998 [ RJ 1998, 6377] , entre otras) la de que los tribunales de alzada tienen competencia no solo para revocar, adicionar, suplir o enmendar las sentencias de los inferiores, sino también para dictar respecto de todas las cuestiones debatidas el pronunciamiento que proceda, resultando del artículo 456, 1 de la vigente Ley de Enjuiciamiento Civil 1/2000 ( RCL 2000, 34, 962 y RCL 2001, 1892) que «en virtud del recurso de apelación podrá perseguirse, con arreglo a los fundamentos de hecho y de derecho de las pretensiones formuladas ante el Tribunal de primera Instancia, que se revoque un auto o sentencia y que, en su lugar, se dicte otro u otra favorable al recurrente, mediante nuevo examen de las actuaciones llevadas a cabo ante aquel tribunal y conforme a la prueba que, en los casos previstos en esta Ley, se practique ante el tribunal de apelación».

En relación con lo expuesto, y vistos los términos en que se ha ido desarrollando el proceso en sus diversas fases, este Tribunal quiere comenzar indicando -conforme a reiterada doctrina jurisprudencial- que es en la demanda y en la contestación donde únicamente pueden quedar fijados definitivamente los términos del debate litigioso ( SSTS de 15-6-82 [ RJ 1982, 3427] , 10-10-84 [ RJ 1984, 4772] , 30-5-86 [ RJ 1986, 8128] , 6-3-90 [ RJ 1990, 1671] , 10-11-90 [ RJ 1990, 8538] , 20-12-94 y 25-2-95 [ RJ 1995, 1136] , entre otras), siendo reiterada la jurisprudencia ( SSTS de 8-6-98 [ RJ 1998, 4124] , 15-6-98 [ RJ 1998, 5053] , 18-9-99 [ RJ 1999, 6601] , 25-9-99 [ RJ 1999, 6607] , 28-12-99 [ RJ 1999, 9378] , 28-3-00 [ RJ 2000, 2501] , 19-4-00 [ RJ 2000, 2978] y 10-6-00 [ RJ 2000, 4406] , entre otras muchas) que declara que han de quedar al margen de la alzada las cuestiones nuevas por infringir los principios de contradicción y defensa, al comportar una alteración de los términos en que quedó planteado el debate litigioso, de manera que no pueden ser tomadas en consideración en la alzada, aquellas cuestiones que quedaron fuera del debate en la instancia, so pena de conculcar los principios de preclusión, contradicción y defensa, reflejados en el principio latino «pendente apellatione, nihil innovetur».

Entendemos que se hace necesaria la precedente mención a fin de no perder de vista lo que constituyó el objeto inicial de la demanda y de la oposición a la misma, que se concreta en la pretensión de declaración de nulidad del acuerdo de ampliación de capital adoptado por la sociedad demandada en Junta General Extraordinaria de 24 de enero de 2003 -con la pretensión subsidiaria relativa a la declaración de lesividad del expresado acuerdo-, siendo éste y no otro el objeto de la presente apelación y quedando al margen de la misma cuantas cuestiones accesorias se han introducido a lo largo del desarrollo del procedimiento (inclusive en el escrito de formalización del recurso), pues este proceso no tiene por objeto enjuiciar las discrepancias entre los dos bloques accionariales de la mercantil demandada ni su incidencia en el actual funcionamiento de la sociedad, sino únicamente determinar si con ocasión de la convocatoria de la Junta controvertida y su ulterior celebración fue o no vulnerado el derecho de información que la legislación vigente reconoce a los socios demandantes, y en su consecuencia, la nulidad o no del acuerdo controvertido -que no los demás adoptados en la junta, no expresamente discutidos-, y sólo subsidiariamente, el carácter o no lesivo del acuerdo impugnado.

Por otra parte, y también dentro del marco de los aspectos generales en los que se encuadra esta resolución, hemos de indicar que habiendo sido alegado por la representación de la parte recurrente el error en la valoración de la prueba, la Audiencia Provincial de Alicante en sentencia de 25 de enero de dos mil dos ( PROV 2002, 74078) tiene declarado que: «...la valoración probatoria es facultad de los Tribunales, sustraída a los litigantes, que sí pueden aportar las pruebas que la normativa legal autoriza -principio dispositivo y de rogación-, pero en forma alguna tratar de imponerla a los Juzgadores. Cabe añadir que el Juzgador que recibe la prueba puede valorarla de forma libre, aunque nunca de manera arbitraria, transfiriendo la apelación al Tribunal de la segunda instancia el conocimiento pleno de la cuestión, pero quedando reducida la alzada a verificar la legalidad en la producción de las pruebas, la observancia de los principios rectores de su carga, y si en la valoración conjunta del material probatorio se ha comportado el Juez "a quo" de forma arbitraria o si, por el contrario, la apreciación conjunta del mismo es la procedente por su adecuación a los resultados obtenidos en el proceso».

La cuestión resulta asimismo esencial en la resolución del presente recurso, pues implica la revisión por el Tribunal de alzada de toda la actividad probatoria desplegada en la instancia, con la finalidad de constatar si las conclusiones contenidas en la sentencia apelada que derivan de su valoración, responden a los parámetros precedentemente indicados.

TERCERO

Hechas las precisiones anteriores, este Tribunal, en uso de la función revisora que le atribuye la apelación en el artículo 456.1 de la LECiv 1/2000 ( RCL 2000, 34, 962 y RCL 2001, 1892) ha procedido a examinar de nuevo las alegaciones oportunamente deducidas por las partes en relación con la actividad probatoria desplegada en la instancia, tanto en lo relativo a la documental respectivamente aportada como a la desplegada en el acto de juicio documentada en el correspondiente soporte audiovisual, y de tal examen revisorio llegamos a la conclusión de que procede la íntegra confirmación de la sentencia de 26 de enero de 2006 del Juzgado de Primera Instancia número 1 de los de Sueca, por sus propios fundamentos y por las razones que seguidamente quedarán expuestas, en respuesta a los argumentos deducidos por la parte actora recurrente en su escrito de formalización del recurso de apelación.

Según señala la doctrina y la jurisprudencia, la nulidad de los acuerdos sociales por causa de la vulneración del derecho de información se interpreta de forma restrictiva, de manera que sólo abarca -como acontece en el supuesto sometido a nuestra decisión- a los acuerdos que puedan tener como base los datos contables, habiendo destacado igualmente la jurisprudencia que el ejercicio del derecho de información debe ser conforme a la buena fe, no con el ánimo de entorpecer el funcionamiento de la sociedad, razón por la que se entiende que debe guardar relación con el orden del día, y así lo declara la Sentencia de la Sección Segunda de la Audiencia Provincial de Álava de 14 de junio de 2001 ( AC 2001, 2367) . Por otra parte, también resulta de la doctrina jurisprudencial, que salvo prueba en contrario, se presume que los consejeros de administración tienen cabal conocimiento de los libros de cuentas y documentos de la sociedad, aplicando, al efecto, la Sentencia de la Audiencia Provincial de Oviedo de 3 de diciembre de 1998, la doctrina de los propios actos al dimitido socio administrador que solicitaba como socio información sobre las cuentas anuales que había aprobado como administrador antes de haber dimitido de su condición de tal. Finalmente, conviene señalar que, en interpretación del artículo 112 de la LSA ( RCL 1989, 2737 y RCL 1990, 206) relativo al derecho de información en sentido estricto, se concreta tal derecho en orden a que el mismo no implica el derecho del accionista a investigar la contabilidad y los Libros sociales, ni menos aún toda la documentación de la sociedad, y se señala la más adecuada utilización de la información escrita previa a la Junta cuando se trate de solicitar «información casuística» o «numérica» como la califica el Tribunal Supremo en sentencia de 3 de marzo de 1989 ( RJ 1989, 1990) .

Por otra parte, y con arreglo al contenido del artículo 56 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada ( RCL 1995, 953) , la impugnación de los acuerdos de la Junta General se rige por lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de la LSA, y por tanto, por lo dispuesto en el artículo 117.2 del expresado cuerpo legal. En relación con cuanto se expresa, la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia, Sección 8ª, de 2 de febrero de dos mil dos ( PROV 2002, 112372) (Cendoj: 46250370082002100820 Ponente: Sr. Sánchez Alcaraz), declara que es: «... constante la jurisprudencia que declara ( SSTS de 14-7-97 [ RJ 1997, 5470] , 18-9-98 [ RJ 1998, 6545] y 21-2-01 [ RJ 2001, 2241] , entre otras), conforme a lo dispuesto en el artículo 117.2 del Real Decreto Legislativo 1.564/89 de 22 de diciembre, de Sociedades Anónimas, la necesidad de haber hecho constar en acta la oposición al acuerdo, ya que éste sólo existe cuando ha sido tomado, no antes en que media la discusión e intercambio de pareceres, que pueden ser opuestos y se acuerda lo que vota la mayoría. Así tras la adopción del acuerdo, hay que hacer constar en acta la oposición, sin que el voto en contra sea suficiente a los efectos del citado precepto y aún cuando no deba exigirse fórmula expresa para manifestar la disconformidad con el acuerdo, sí es preciso que la declaración de voluntad de oponerse se manifieste de manera inequívoca, lo que aquí no se dio». Ya lo había declarado, asimismo, con anterioridad, la Sentencia de la Sección 19ª de la Audiencia Provincial de Madrid de 12 de marzo de 1998 ( AC 1998, 7037) al declarar que «aún cuando no deba exigirse fórmula expresa para manifestar la disconformidad con el acuerdo si es preciso que la declaración de voluntad de oponerse ha de ser manifestada de manera tan inequívoca, que no cabe entenderla suplida por el hecho de la previa votación en contra del acuerdo,...».

Teniendo presente cuanto se ha expuesto y las citas legales y jurisprudenciales que resultan del Fundamento Jurídico Segundo de la Sentencia apelada -que damos por reproducidas en evitación de innecesarias y superfluas reiteraciones-, consideramos que en el supuesto sometido a nuestra consideración no se ha producido la pretendida vulneración del derecho a la información que predica la parte recurrente, pues la valoración de la actividad probatoria desplegada en la instancia -tanto la documental aportada como las declaraciones de parte y testificales que resultan del soporte de grabación audiovisual, en relación con la prueba pericial- nos conducen a las mismas conclusiones que se expresan en el indicado Fundamento Jurídico Segundo, que compartimos en su integridad.

Conviene recordar, como describe acertadamente la Juzgadora «a quo», que a la personación con efectos negativos del único codemandante D. Pedro Miguel en la sede de la mercantil demandada acompañado de Notario -acta de 14 de enero de dos mil tres, al folio 49 y siguientes de las actuaciones- con la finalidad de hacer uso de su derecho de información (y en la que por cierto no se hace referencia alguna a que actuara en representación de los demás actores, ni la concreta información que pretendía), siguió la remisión a los actores y entrega a su propio letrado Sr. Llago del «Informe sobre la ampliación de capital de la mercantil Ceramosa SL» que consta a los folios 58 a 61 del procedimiento, lo que tuvo lugar al día siguiente, sin que entre la expresada fecha y la de celebración de la Junta conste algún otro requerimiento de información, y ello pese a que tal informe fue valorado como insuficiente por los actores y muy concretamente por Don Felipe -en el acto de juicio- quien calificó el mismo como «dos hojas absolutamente indignas» a las que faltaba el balance, la evolución de ventas y gastos... aunque formalmente, según sus palabras, cumpliera con las exigencias legales. Cierto es que también el testigo Sr. Sebastián se manifestó en el sentido de considerar insuficiente el expresado documento por no incorporar el Balance de Pérdidas y Ganancias entre otros aspectos, pero no puede desconocerse el hecho de que efectuó su informe a petición de los socios que representan el 40% del capital social desconociendo datos relevantes acerca del método de financiación de la empresa -que conocían los demandantes-, como se desprende de las respuestas efectuadas por el letrado de la parte demandada.

De la declaración del testigo Don Gabino resulta que con anterioridad a la celebración de la Junta controvertida mantuvo una conversación con el letrado de la parte demandante relativa a la ampliación de capital, habiendo entregado al mismo con varios días de antelación la documentación relativa al expresado aspecto.

Y si seguimos avanzando en el examen de la actividad probatoria en relación con la impugnación del concreto acuerdo de ampliación de capital, el acta notarial de la Junta impugnada -folios 76 vuelto a 81 vuelto, ambos inclusive- revela que los demandantes no pidieron propiamente información sobre el contenido del acuerdo objeto de impugnación, sino que más bien se limitaron a mostrar sus discrepancias a la eventual adopción del mismo, a tenor de la secuencia fáctica que resulta de la lectura del acta indicada y que en síntesis responde a la siguiente descripción: 1) lectura del punto décimo del orden del día e información del letrado Sr. Piñón que se complementa con la lectura efectuada por el Notario de los términos de la propuesta de aumento de capital, transcrita literalmente en el acta, y de la que resulta en qué modo se ven afectados por la misma cada uno de los socios. 2) Toma la palabra el Sr. Llago -letrado de la parte actora- quien no recaba información complementaria, sino que con carácter previo a la votación y adopción del acuerdo anuncia la impugnación del mismo alegando información previa insuficiente y lesividad en perjuicio de los socios minoritarios, describiendo el eventual fraude que podría representar el abono de los préstamos que respaldan la ampliación, mediante emolumentos adicionales. No consta en este apartado que solicitase información complementaria alguna, limitándose a afirmar que el informe recibido «no justifica adecuadamente las razones y motivos por los que se acude a la ampliación». 3) Toma seguidamente la palabra el abogado Sr. Gabino en representación del presidente para negar la falta de información predicada de adverso respecto de la documentación entregada en su día en orden a la ampliación efectuada «a la par», y para discrepar de las afirmaciones efectuadas de contrario en relación con los préstamos obtenidos por los socios que representan el 60% del capital. 4) Argumenta el Sr. Llago no ser cierto que el 40% pretenda el hundimiento de la sociedad y manifiesta que el consejo de administración ha actuado en interés propio y no de la sociedad. 5) Retoma la palabra el Sr. Gabino para invitar a los socios que representan el 40% que avalen a la sociedad, 6) y de nuevo el Sr. Llago para contestar a la cuestión, 7) Seguidamente se somete a votación la propuesta de ampliación de capital que es aprobada por el 60% con los votos en contra del 40%, declarándose seguidamente adoptado el acuerdo, sin que conste a continuación manifestación alguna por parte del 40% que votó en contra, pasándose seguidamente al examen del undécimo punto del Orden del día.

No se aprecia por tanto ni que con anterioridad a la celebración de la Junta ni durante la celebración de la misma, se vulnerase el derecho de información de los demandantes, debiendo destacar, además y como mero complemento a cuanto se ha razonado anteriormente, que a la adopción del acuerdo no siguió manifestación alguna que confirmase el «anuncio» de impugnación efectuado al inicio del debate del punto décimo del orden del día reiterando la falta de información aducida, de manera que en el supuesto examinado no consta finalmente oposición al acuerdo adoptado, pues aun cuando este tribunal tiene declarado que no es necesaria fórmula sacramental alguna en tal sentido ( Sentencia de esta misma Sección de 19 de mayo de 2006 [ PROV 2006, 271102] -Pte. Sra. Maria Antonia Gaiton Redondo- en asunto seguido esencialmente entre los mismos litigantes), si que es necesario que la oposición al acuerdo conste tras la votación del mismo, no siendo suficiente el mero anuncio deducido al comienzo de las deliberaciones del punto del Orden del día controvertido.

Nos remitimos por ello al contenido de la sentencia apelada que desestima la pretensión de la parte actora relativa a la vulneración del derecho de información, recordando al efecto que tiene declarado el Tribunal Supremo en Sentencia de 5 de octubre de 1998 ( RJ 1998, 8367) que «si la resolución de primera instancia es acertada, la de apelación, que la confirma, no tiene porque repetir o reproducir los argumentos de aquélla, pues basta, en aras de la economía procesal, la sola corrección de lo que, en su caso, fuera necesario, según tiene declarado reiteradamente esta Sala respecto a la fundamentación de la sentencia por remisión (aparte de otras, SSTS 16 octubre 1992 [ RJ 1992, 7826] , 5 noviembre 1992 [ RJ 1992, 9221] y 19 abril 1993)».

CUARTO

Tampoco podemos acoger el segundo de los motivos de apelación formulados por la parte actora recurrente, y hemos de remitirnos, en este caso, al contenido del Fundamento Jurídico Tercero de la sentencia apelada, que asimismo compartimos.

Destaca la doctrina en relación con la causa de impugnación por ser el acuerdo lesivo para los intereses de la sociedad, que el primer elemento a considerar es precisamente el «interés social», de manera que no se toman en consideración los intereses privativos de los socios que puedan verse lesionados por el actuar de la sociedad, habiendo declarado al respecto la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valladolid de 11 de julio de 1997 que no es causa de impugnación que el acuerdo social lesione intereses particulares y no sociales.

Por otra parte, y en orden a la carga de la prueba que impone el artículo 217 de la vigente Ley de Enjuiciamiento Civil ( RCL 2000, 34, 962 y RCL 2001, 1892) , corresponde a los demandantes la acreditación de la producción -o la potencialidad- de la lesión a los intereses sociales, así como el correspondiente elemento correlativo de la causa de impugnación relativo a la interrelación entre perjuicio para la sociedad y beneficio para accionistas o terceros, pues debe mediar una relación de causa a efecto entre lo que es beneficioso para cualquiera de estos y perjudicial para la sociedad.

Siendo así, del examen de la actividad probatoria desplegada en relación con las alegaciones que resultan del escrito de demanda -en la que la lesividad se predica no con respecto a la sociedad sino en referencia a los socios que representan el 40% del capital social, como resulta de la mera lectura del encabezamiento del ordinal quinto, al folio 17- no se desprende en qué resulta lesivo el acuerdo de ampliación de capital para la sociedad demandada, cuando en el momento de la adopción de tal acuerdo la situación económico financiera de la mercantil hacía necesaria la adopción de las medidas necesarias para evitar incurrir en causa de disolución. El cauce seguido por la parte actora no es el adecuado para resolver sobre el eventual perjuicio que el acuerdo adoptado hubiera podido suponer para los socios minoritarios, pues como se ha indicado precedentemente, el principal elemento de esta causa de impugnación es el interés social y no el particular o privativo de los socios afectados por el acuerdo controvertido.

Procede, por ello, la desestimación del motivo de apelación.

QUINTO

Discrepa la parte, finalmente, del pronunciamiento que sobre costas se contiene en la sentencia recurrida e interesa la aplicación de la excepción al principio de vencimiento que resulta del artículo 394 de la vigente Ley de Enjuiciamiento Civil ( RCL 2000, 34, 962 y RCL 2001, 1892) .

Como resulta de la Sentencia de la Sección 6ª de la AP de Valencia de 14 de junio de 2005 (Pte. Sr. Ortega Llorca), en interpretación del artículo 394 de la LECiv:

«...Las concretas decisiones judiciales en aplicación de la legislación sobre costas procesales competen enteramente al Juez o Tribunal que conoce del correspondiente juicio o recurso, mediante resolución que ha de calificarse de estrictamente discrecional aunque no arbitraria ( SSTC 147/1989 [ RTC 1989, 147] , 134/1990 [ RTC 1990, 134] y 146/1991 [ RTC 1991, 146] ). Con carácter general se estableció para los juicios declarativos el criterio del vencimiento en materia de costas, en el artículo 523 de la Ley de Enjuiciamiento Civil ( LEG 1881, 1) en virtud de la reforma introducida por la Ley 34/84 de 6 de agosto ( RCL 1984, 2040 y RCL 1985, 39) , criterio que ha mantenido la vigente Ley de Enjuiciamiento Civil, artículo 394, con la única excepción de que el caso presente serias dudas de hecho o de derecho, es lo que se denomina discrecionalidad razonada. Con ello se trata evitar que el sistema del vencimiento sea una consecuencia fatal y automática; pero el criterio general es el de la imposición de costas, de modo que sólo la aplicación discrecional de la excepción debe justificarse, pues exige que concurran circunstancias de extraordinaria importancia, que han de razonarse en su aplicación; mientras que la imposición de las costas ha de entenderse como la consecuencia ordinaria del proceso declarativo. La imposición de las costas a quien pierde no es una sanción a este por su temeridad procesal, sino una aplicación del principio de indemnidad, que predica la contraprestación de los gastos ocasionados al que obtuvo la victoria, para garantizar que quede inalterado su patrimonio por los gastos de un proceso, que ha tenido que padecer para conseguir la efectividad de su derecho ( Sentencia TSJ núm. 11/2004 Navarra [Sala de lo Civil y Penal, Sección 1ª), de 1 abril ( RJ 2004, 2799) ].

Así pues, el principio general en materia de imposición de costas en nuestro proceso civil sigue siendo el objetivo del vencimiento, conforme a lo dispuesto en el art. 394.1 de la LECiv de 2000. Esta desviación del principio general del vencimiento debe aplicarse con el mismo carácter excepcional que contemplaba el viejo art. 523 de la LECiv/1881, pero con un ámbito menos genérico y más restringido para el arbitrio judicial, dado que ya no sirve apreciar cualquier "circunstancia" excepcional y la Ley impone la necesidad de considerar la existencia de dudas "serias" y objetivas sobre la solución del litigio, al margen del enfoque subjetivo que del mismo hagan las partes o el Juez, debiendo estar tales dudas basadas en la jurisprudencia sobre casos similares cuando afecten a su vertiente jurídica (art. 394.1, párrafo segundo, LECiv de 2000).

Esta libertad de apreciar estos motivos que hagan quebrar el principio general supone una discrecionalidad razonada, que corresponde ser apreciada por el Juzgador de instancia (en este sentido, Sentencias del Tribunal Supremo de 30 de abril [ RJ 1991, 3113] y 2 de julio de 1991 [ RJ 1991, 534 8] ).

En relación con las dudas de derecho expresamente se alude a la jurisprudencia recaída en casos similares al contemplado, de donde se induce que en aquellos supuestos en los que existan varias soluciones jurisprudencialmente recogidas, la adopción de una de ellas no ha de suponer el perjuicio de la parte que, al menos, se ha apoyado en una dirección jurisprudencialmente admitida. mayores problemas se plantean en cuanto a la determinación de las dudas de hecho. Se trata, en definitiva, de realizar un juicio de razonabilidad sobre la posición de la parte que, en definitiva, pudiera ser condenada al pago de las costas procesales. Ese juicio lo que viene a determinar es si cabe, desde un punto de vista objetivo y a la luz de lo que resulte conocido de la parte, sostener la pretensión que a ella le asista».

Siguiendo el criterio expresado en la resolución transcrita a los efectos de determinar cuando concurren los presupuestos para la aplicación de la excepción al principio de vencimiento que resulta del artículo 394 de la LECiv, no apreciamos en el supuesto enjuiciado la existencia de dudas de hecho que justifiquen un pronunciamiento distinto del señalado en el Fundamento Cuarto de la sentencia apelada, ni tampoco dudas de derecho relativas a la jurisprudencia sobre la materia enjuiciada, por lo que procede también la confirmación de la sentencia de instancia en lo que al pronunciamiento sobre costas se refiere.

SEXTO

La desestimación del recurso de apelación implica, en relación con las costas procesales derivadas del mismo y por imperativo del artículo 398 de la vigente LECiv ( RCL 2000, 34, 962 y RCL 2001, 1892) la imposición de las causadas a la parte actora recurrente.

Vistos

los preceptos legales aplicables concordantes y demás de general aplicación,

FALLO

Desestimamos

el recurso de apelación formulado por la representación de DON Pedro Miguel y XXXXX XXXXX Carlos, Felipe Y Marí Trini contra la sentencia del Juzgado de Primera Instancia e Instrucción número 1 de los de Sueca de 26 de enero de dos mil seis, que confirmamos íntegramente, con imposición a la parte actora recurrente de las costas procesales derivadas de la apelación.

Notifíquese esta resolución a las partes y, de conformidad con lo establecido en el art. 207.4 LECiv ( RCL 2000, 34, 962 y RCL 2001, 1892) , una vez transcurridos los plazos previstos, en su caso, para recurrir sin haberse impugnado, quedará firme, sin necesidad de ulterior declaración; procediéndose a devolver los autos originales, junto con certificación literal de la presente resolución y el oportuno oficio, al Juzgado de su procedencia.

Así por esta nuestra sentencia, de la que se unirá certificación al rollo, la pronunciamos, mandamos y firmamos.

PUBLICACIÓN.-Que la anterior sentencia ha sido leída y publicada por el Ilmo. Sr. Magistrado que la dicto, estando celebrando Audiencia Pública la Sección Novena de la Audiencia Provincial en el día de la fecha. Doy fe.

El presente texto se corresponde exactamente con el distribuido de forma oficial por el Centro de Documentación Judicial (CENDOJ), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 3.6 b) del Reglamento 3/2010 (BOE de 22 de noviembre de 2010).

 

2.- La ley no contempla la posibilidad de que el socio decida separarse de la Sociedad por no aceptar una amplicación del Capital Social (ver al respecto el Artículo 95 de la Ley 2/1995).

No obstante, si una vez realizada la ampliación el socio decidiera separarse de la Sociedad LIBRE Y VOLUNTARIAMENTE (ver al respecto los Artículos del 29 al 33 de la Ley 2/1995), deberá cumplir los requisitos establecidos por la Ley 2/1995. El PRECIO BÁSICO de las participaciones será el VALOR NETO CONTABLE de las mismas DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. No obstante, este PRECIO sólo es un valor de referencia. El PRECIO EFECTIVO será el que pacten libremente las partes.

Si no hay comprador para todas o una parte de las participaciones del socio que ha decidido separarse, cabe la posibilidad de que la Junta General decida que sea la Sociedad la que adquiera esas participaciones. Se constituiría así lo que se denomina AUTOCARTERA.

 

Si esta conforme con asesoramiento, ruego aceptación respuesta.

Atentamente,

R. Gómez Nix

ICAM

Experto:  jaiter escribió hace 5 año.

Lo lamento pero mis compañeros están haciendo referencia a la antigua ley de sociedades de responsabilidad limitada, ley que ha quedado sin efecto tras aprobarse el texto refundido de la ley de sociedades de capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de Julio; esa ley que le comentan ya no tiene aplicación en definitiva, y sí la norma que le indico.

 

Para el aumento se precisa un acuerdo en junta de socios, para lo que debe de ser convocada debidamente; aunque si los socios todos reunidos deciden reunirse en junta universal extraordinaria no se precisa tal convocatoria y pueden decidir sobre cual asunto que sea competencia de la junta de socios.

 

Le remito link para la convocatoria de la junta: http://noticias.juridicas.com/base_datos/Privado/rdleg1-2010.t5.html#a171

 

Le remito link en cuanto a los acuerdos de aumento (artículo 295 y siguientes): http://noticias.juridicas.com/base_datos/Privado/rdleg1-2010.t8.html#c2s2

 

El acuerdo se puede adoptar; y en ese acuerdo de ampliación de capital no es necesario e imprescindible que todos los socios suscriban nuevas participaciones; es decir, que puede perfectamente que un socio suscriba nuevas participaciones en el aumento (aportando dinero o bienes) y el otro que no aporte nada; la consecuencia directa eso sí, es que se rompe el equilibrio que hasta ahora existía, pues el que aumente efectivamente aumentará su porcentaje en el capital social y por tanto amplia su poder en la misma, al tener más participaciones sociales tiene más porcentaje.

 

Si de los artículos de ese texto refundido, si llega a leerlos, tiene alguna duda, por favor, no dude en consultarme. No quiero aburrirle con un corta pega, la verdad. O si tiene otra duda no aclarada, por favor, lo mismo, me puede preguntar.

 

Experto:  Mariatf19 escribió hace 5 año.
Hola buenas noches. En contestación a su concreta pregunta anteriormente ya le informé que no habría ningún problema a la hora de aumentar el capital social aunque uno de los socios no esté de acuerdo, y así, también es corroborado por mi compañero, siempre y cuando se cumplan los requisitos en la celebración de la junta, esto es , que se consigan las mayorías legalmente exigidas y ese acuerdo válidamente aprobado vinculará a todos los socios, estén o no de acuerdo y Si uno de los socios no quiere suscribir la ampliación (es decir, adquirir participaciones que se emitan para ampliar el capital) y los demás socios sí lo hacen, la consecuencia es que el porcentaje de participación del socio que no la ha suscrito se diluirá y pasará a tener un porcentaje menor.
Por tanto, en lo que a su consulta le refire le diré que PUEDE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL AUNQUE NO ESTÉN DE ACUERDO TODOS LOS SOCIOS SIEMPRE QUE SE REÚNA MÁS DE LA MITAD DE LOS VOTOS CORRESPONDIENTES A LAS PARTICIPACIONES EN QUE SE DIVIDA EL CAPITAL SOCIAL.
Espero haberle orientado y aclarado y si es así, acepte mi respuesta pues yo recibiré una bonificación por mi tiempo sin perjuicio de seguir respondiendo a todo lo que necesite. Un saludo
Cliente: escribió hace 5 año.
Me parece muy positiva y puedo tener mayor información sobre el tema.Muchas gracias
Experto:  Mariatf19 escribió hace 5 año.
Hola buenos días. Usted pregunte todo lo que necesite e intentaré aclarar todas sus dudas. Un saludo y muchas gracias por confiar en nosotros

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