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jaiter
jaiter, Licenciatura
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COMO ADEMISTRADOR DE UNA EMPRESA COM UN UNICO SOCIO QUE DERECHOS

Pregunta del cliente

COMO ADEMISTRADOR DE UNA EMPRESA COM UN UNICO SOCIO QUE DERECHOS TENGO PORQUE AN DADO UN PODER A OUTRA PERSSONA CEN QUE YO SUPERA
Enviada: hace 5 año.
Categoría: Legal
Experto:  Abogado3044 escribió hace 5 año.

Hola.

Le pongo la normativa de forma SL siendo en el fondo del asunto igual en la mayoría Sociedades

 

CAPITULO V

Organos sociales

SECCIÓN 1.ª JUNTA GENERAL

Artículo 43. Disposición general.

1. Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Artículo 44. Competencia de la Junta General.

1. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

d) La modificación de los estatutos sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social.

f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad.

g) La disolución de la sociedad.

h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

2. Además, y salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta General podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 63.


SECCIÓN 2.ª ADMINISTRADORES

Artículo 57. Modos de organizar la administración.

1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración.

2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.

3. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Artículo 58. Nombramiento.

1. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.

3. No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser administradores de las sociedades los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad de que se trate.

4. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.

Artículo 61. Ejercicio del cargo.

1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

2. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aún después de cesar en sus funciones.

Artículo 62. Representación de la sociedad.

1. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores.

2. La atribución del poder de representación a los administradores se regirá por las siguientes reglas:

a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.

b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.

c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.

d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.

Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión ejecutiva o uno o varios Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación.

Artículo 63. Ambito de la representación.

1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.

2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.

Artículo 64. Notificaciones a la sociedad.

Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de Consejo de Administración, se dirigirán a su Presidente.

Artículo 65. Prohibición de competencia.

1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.

2. Cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior.

Artículo 66. Carácter gratuito del cargo.

1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, determinando el sistema de retribución.

2. Cuando la retribución tenga como base una participación en los beneficios, los estatutos determinarán concretamente la participación, que en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.

3. Cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General.

Artículo 67. Prestación de servicios por los administradores.

El establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de sus administradores requerirán acuerdo de la Junta General.

Artículo 68. Separación de los administradores.

1. Los administradores podrán ser separados de su cargo por la Junta General aún cuando la separación no conste en el orden del día.

2. Los estatutos no podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Artículo 69. Responsabilidad de los administradores.

1. La responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidad limitada se regirá por lo establecido para los administradores de la sociedad anónima.

2. El acuerdo de la Junta General que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 53, que no podrá ser modificada por los estatutos.

Artículo 70. Impugnación de acuerdos.

1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administración en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen el cinco por ciento del capital social en el plazo de treinta días desde que tuvieron conocimiento de los mismos y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

2. La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Anónimas.

 

 

Como ve el socio unico tiene habilitación legal para poner cuantos administrdores quiera, porque no tiene que dar explicaciones a nadie.

Experto:  jaiter escribió hace 5 año.

Hola, usted en su caso, en la sociedad de la que habla, tenemos por un lado al socio único, quien tiene todas las facultades más importantes, pues es el que tiene capacidad para tomar las decisiones más importantes, las que marcan el rumbo de la sociedad, que para eso es el dueño, como socio único. El socio es el dueño de la sociedad y el hace y deshace; y puede nombrar apoderados, nuevos administradores, cesar a los administradores que haya, etc, etc, etc.

 

Y por otro lado, está usted, el administrador de la sociedad. El administrador de la sociedad es usted porque así lo decide el socio único, y en cualquier momento puede ser separado de ese cargo por una decisión del socio único.

 

Usted como administrador tiene la gestión y la representación de la sociedad. Es el reponsable por tanto de esa gestión de la sociedad, y usted tiene que dar cuenta de esa gestión que se haga.

 

Si el socio ha nombrado un apoderado como dice, lo cual puede hacer perfectamente, debería de haberselo dicho, pues lo que haga ese apoderado puede afectar a la gestión de la sociedad, de la que usted es responsable.

 

Por lo tanto hable con el socio único, para que en el futuro le avise de este tipo de decisiones, pues para una buena gestión usted como administrador deberá de tener conocimiento de estas decisiones; y también debería de tener conocimiento de las actuaciones que esté haciendo ese apoderado, así como de las facultades de que se le han conferido (en definitiva, que es lo que puede hacer, si puede pedir préstamos, vender, comprar, celebrar contratos, etc).

 

De todas formas, si se ha nombrado un apoderado por la sociedad, ese poder debe de figurar en el registro mercantil, y usted como administrador de la sociedad puede pedir una certificación al registro mercartil y tener conocimiento de lo que se ha hecho exactamente. Se debe de dirigir al registro mercantil de la provincia correspondiente al domicilio social de la sociedad.

 

No me imagino una sociedad en la que cada uno pueda ir por su lado; el administrador por un lado haciendo unas gestiones, y el apoderado por otro; no será mejor unir esfuerzos?? y para eso habrá que saber lo que hacen unos y otros y no mantenerlo oculto.

 

En último caso, sepa que si usted ha perdido la confianza en ese socio único y no está de acuerdo con su actuación, usted siempre puede renunciar al cargo de administrador. Y es que el cargo de administrador conlleva sus responsabilidades y hay que tener mucho cuidado de donde le meten a uno.

Experto:  Abogado3044 escribió hace 5 año.

Quedo a la espera de sus dudas o solicitud de aclaración.

Si requiere información del socio, debe saber, que este no tiene obligación de darle ningún tipo de explicación, por lo que le sugiero que se la requiera no como obligación para él o derecho de Ud, si no como simple funcionamiento normal de una empresa donde el grado de confianza entre propiedad y la administración debe ser muy alto

Experto:  jaiter escribió hace 5 año.
Hola, no sé si tiene alguna duda en cuanto a su pregunta; de ser así le invito a que planteé sus dudas; mi interés es solo por estar seguro de que le ha quedado clara la cuestión que usted ha planteado; en todo caso, reciba saludos cordiales.

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