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QUIERO MONTAR UNA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA CON 2 SOCIOS PERO

Pregunta del cliente:

QUIERO MONTAR UNA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA CON 2 SOCIOS PERO ELLOS SOLO APORTAN CAPITAL , ELLOS SON SOCIOS EN OTRA SL, ESTAMOS EN LA FASE DE PREPARAR LA ESCRITURA PUBLICA, PERO ME HAN ASESORADO QUE SI SOLO TENGO UN 33% NO TENDRIA CONTROL SOBRE ELLA, QUE LO IDEAL ES TENER UN 50% Y ASI SU VOTO NO ES MAYORITARIO, YA QUE DE SERLO PUEDEN DECIDIR LA EXTINCION DE MI PARTICIPACION EN CUALQUIER JUNTA GENERAL, ES ASI?. OTRA SOLUCION ES HACER UN CONTRATO PRIVADO DONDE SI QUE PARTICIPEMOS AL 33% DE LOS BENEFICIOS. PUEDES DARME UNA SOLUCIÓN TÉCNICA?
Enviada: hace 4 año.
Categoría: Legal
Experto:  DiegoAbogado escribió hace 4 año.

DiegoAbogado :

Buenos días y bienvenido a Just Answer

DiegoAbogado :

No se desconecte, estoy en linea para responder su pregunta

DiegoAbogado :

Efectivamente, con un 33% en su poder no tendría control sobre las decisiones que se adoptaran, por lo que en su caso lo ideal sería controlar el 50% o un poco mas de ese porcentaje para tener usted el control de la sociedad. Si los otros dos socios tienen la participacion mayoritaria en la sociedad podrían tomar decisiones que le perjudiquen y contra las que usted no tendría poder de voto suficiente.

DiegoAbogado :

Respecto a la administración mancomunada opino lo mismo que le han dicho, usted debería ser uno de los administradores conjuntamente con otro de los socios.

DiegoAbogado :

El regimen de mayoria de votos para adoptar acuerdos en las sociedades limitadas se establece en varios arts de la Ley de sociedades de capital segun los cuales:

DiegoAbogado :

Artículo 198. Mayoría ordinaria.


En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.


Artículo 199. Mayoría legal reforzada.


Por excepción a lo dispuesto en artículo anterior:




  1. El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.




  2. La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.



Customer:

y sobre el contrato privado, necesario para que los otros 2 socios admitan que el beneficio si será repartido que tipo de contrato debemos usar.

DiegoAbogado :

En principio el reparto de beneficios entre los socios se hace en funcion de las participaciones sociales que tiene cada uno, sin embargo se puede pactar otro modo de repartir esos beneficios si es lo que desean las partes implicadas.

DiegoAbogado :

Si usted posee el 50% de las participaciones sociales lo logico es que tambien se lleve el 50% de los beneficios

DiegoAbogado :

El art. 275 de la Ley de sociedades de capital establece lo siguiente repecto al reparto de dividendos:

DiegoAbogado :

"En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social".

DiegoAbogado :

Si ustedes no pactan en los propios estatutos de la sociedad la manera en la que se distribuirán los dividendos entre los tres socios, debe hacerse en proporcion a las participaciones sociales de cada uno. Por lo que si usted tiene un 50% y cada uno de los otros socios un 25% pero quieren pactar que la distribucion de dividendos se hará a partes iguales deben incluir en los estatutos sociales una disposición que así lo establezca expresamente. Deben incluir en los estatutos una disposicion que establezca que la distribución de dividendos no se hará en proporcion a las participaciones sociales de cada socio sino a partes iguales.

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Experto:  DiegoAbogado escribió hace 4 año.
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Experto:  DiegoAbogado escribió hace 4 año.

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