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jaiter, Licenciatura
Categoría: Legal
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Somos una SAL. dedicada a la educación,a la que una Sociedad

Pregunta del cliente:

Somos una SAL. dedicada a la educación,a la que una Sociedad Civil, cede en
Derecho de Superficie las Instalaciones.Las dos sociedades están integradas por los mismos miembros.
Queremos prorrogar al derecho de superficie, pero uno de los socios, no quiere firmar dicha prórroga.
¿Qué se puede hacer?
Enviada: hace 4 año.
Categoría: Legal
Experto:  Abogado3044 escribió hace 4 año.

Abogado3044 :

Bienvenido, le atiende José M, abogado ejerciente del ICA Burgos, ruego unos minutos para preparar su consulta, Puede escribir en todo momento.

Abogado3044 :

La sociedad debe hacer lo que quiera la mayoría

Customer:

Es necesario que la decisión se tome por unanimidad?

Abogado3044 :

El control lo tiene la Junta de propietarios, de accionistas, se vota por mayoría y esa votación obliga a todos

Abogado3044 :

No, no es precisa la unanimidad, basta la mayoría simple

Customer:

Aún en el caso de que se esté hablando de un derecho de superficie sobre la propiedad.

Abogado3044 :

Si, incluso en ese caso

Customer:

Muchas gracias.

Abogado3044 :

Un saludo

Abogado3044 :

Sólo es necesaria la unanimidad si hay cambios en estatutos

Abogado3044 :

Le ruego valore positivamente el servicio prestado sin lo cual el experto no cobra

Abogado3044 :

Pase un buen día

Experto:  Abogado3044 escribió hace 4 año.
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Cliente: escribió hace 4 año.
Nuestra gestoria nos dice que en una sociedsd civil las decisiones sobre la propiedad se han de tomar por unanikidad.Es eso cierto?
Experto:  Abogado3044 escribió hace 4 año.

Eso sería hacer la sociedad inoperativa si cada decisión se ha de hacer por unanimidad

Si un solo socio puede paralizar la toma de todas las decisiones sería inoperativa

Experto:  jaiter escribió hace 4 año.
Hola, yo opino como su gestoría por los siguientes motivos.

Muy importante el artículo 1695 del código civil, en su punto cuarto, relativo a la toma de decisiones en la sociedad civil y que dice: "ninguno de los socios puede, sin el consentimiento de los otros, hacer novedad en los bienes inmuebles sociales aunque alegue que es útil para la sociedad".

En el mismo sentido tenemos el artículo 397, también del código civil, que dice que "ninguno de los condueños podrá, sin consentimiento de los demás, hacer alteraciones en la cosa común, aunque de ellas pudieran resultar ventajas para todos.".
Ese artículo 397 es relativo a la comunidad de bienes, pero también aplicable al contrato de sociedad civil, pues así lo dice el artículo 1669 del código civil, en el que expresamente se dice que las sociedades civiles se rigen por las disposiciones relativas a la comunidad de bienes.

En base a los anteriores artículos, al menos para mí, también soy de la opinión que la sociedad civil deberá por unanimidad ceder ese derecho de superficie. Pues la constitución de ese derecho de superficie entraña una alteración jurídica (como dice el artículo 397 que antes le cito); y además tenemos el artículo 1695, que habla de novedad; en este caso no se trata de una novedad, en el sentido de nuevo; sería relativo a circunstancia que pueda afectar al uso de los otros socios; y el derecho de superficie está claro que condiciona ese uso.

Y por otro lado, el derecho de superficie para que tenga acceso al registro de la propiedad exige escritura pública ante notario. Y el notario ya verá como le va a pedir que conste el consentimiento de todos los socios. Solo tendrá que ver como lo hicieron la anterior vez, en la que seguro que firmaron todos.
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Experto:  jaiter escribió hace 4 año.
Observo que puedo leer todas las respuestas.

Por favor, si tiene cualquier duda puede usted seguir preguntado

Por otro lado, si las dudas le han sido aclaradas, ruego valore positivamente la respuesta del experto que usted considere, teniendo en cuenta que será gratificado aquél experto cuya respuesta acepte en primer lugar.

Yo lamento no haberle dado buenas noticias; pero si tiene cualquier duda, puede seguir preguntando sin coste adicional, una vez valorada positivamente la respuesta que estime oportuna.