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puede el estatuto de una sociedad anonima limitar las facultades

Pregunta del cliente

puede el estatuto de una sociedad anonima limitar las facultades del presidente del directorio
Enviada: hace 5 año.
Categoría: Ley de Argentina
Experto:  D Sanchez de Sepola escribió hace 5 año.
Bienvenido, soy Daniela Sanchez de Sépola, experta en ley argentina y estare en linea para ayudarlo.
Podría simplemente indicarme si usted se refiere a una sociedad anónima en general o en particular?
Desea saber si puede simplemente el estatuto preverlo o desea saber con respecto a un estatuto en especial?
Aguardo sus comentarios así puedo asesorarlo correctamente y ser útil a sus necesidades.-
Experto:  D Sanchez de Sepola escribió hace 5 año.
Estimado, le aporto la normativa en general,espero le sea de utilidad. Si usted dirige su pregunta a otro punto en concreto, le pido por favor me lo informe así puedo contestarle en forma y de acuerdo a sus necesidades. Directorio. Composición: elección. ARTICULO 255.- La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido. Condiciones. ARTICULO 256.- El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista. El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo. Domicilio de los directores. La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República. Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad. Duración. ARTICULO 257.- El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del artículo 281, inciso d). No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. Silencio del estatuto. En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado. Reemplazo de los directores. ARTICULO 258.- El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura. En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento. Renuncia de directores. ARTICULO 259.- El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Funcionamiento.
ARTICULO 260.- El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. Remuneración.
ARTICULO 261.- El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día. Elección por categoría. ARTICULO 262.- Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección. Remoción. La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículo 264 y 276.

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.

ARTICULO 264.- No pueden ser directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.

 

 

Representación de la sociedad.

ARTICULO 268.- La representacion de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.

 

En realidad opera a la inversa de su pregunta planteada.

El DIRECTOR debe actuar conforme lo establecido por el ESTATUTO. Es este quien delimitara el "marco de acción y gestión" por parte del Director.-

Puede efectuar TODOS los actos y gestiones tendientes a lograr el objeto social, y previstos por el estatuto. Este sera el marco legal de actuación.

 

Si, por ejemplo, un estatuto previese que para obligar a la sociedad, el presidente del directorio debe actuar conjuntamente con otro director, la infracción de esa regla estatutaria por parte del presidente sería inoponible al tercero; y si, eventualmente, un director actuara en forma individual cuando el estatuto solo lo faculta a representar a la sociedad conjuntamente con otro director, la infracción al régimen plural será inoponible al tercero, pues éste debe saber que tal director no es el órgano natural y típico de representación, y entonces debe examinar el estatuto, cual es la fuente de esa invocada representación . El estatuto determina la "ley" a la cual debe ajustarse el director.


Como puede observar, el ESTATUTO reglamenta en general TODAS las funciones de la SA y el Director deberá ajustarse a ellas. Cualquier acto que efectué, por el art 58 LSC se PRESUME efectuado en nombre y representación de la sociedad, salvo que sea extraño al objeto social.
Le pido por favor, si usted no esta conforme con esta información, sepa entender que es muy amplio el tema, y es difícil para mi saber cual es su principal interés, o que espera que concretamente le aclare, pero no se preocupe, con solo seguir preguntando le responderé todas sus dudas, SIN COSTO ADICIONAL. Sepa también que su VALORACION, es muy importante para mi, ya que califica mi profesionalidad, por lo cual le pido no me valore negativamente, simplemente siga preguntando, hasta estar satisfecho con la respuesta. Estoy en línea para responderle!
Experto:  serpgio82 escribió hace 5 año.
Estimada con respecto a su consulta si en el estatuto esta contemplado lo puede hacer. Sino la unica manera.d.reformarlo es con el acuerdo en una asamblea extraordinaria.
Experto:  serpgio82 escribió hace 5 año.
No obstamte si rxisten graved irregularifades d patte d este se puede solicitar su remosion d acuetfo sl procedimiento rstablecido en el estatuto.
Experto:  D Sanchez de Sepola escribió hace 5 año.
Si necesita alguna aclaracion estoy en linea!
Experto:  serpgio82 escribió hace 5 año.
Si posee alguna duda edtoy en linea. Para mi es indistinta la calificacion mi contestacion es practica para q lo pueda entender. Atte
Experto:  serpgio82 escribió hace 5 año.

Estimado/a no olvide de aceptar la respuesta si usted ha queddo conforme, recuerde que es la manera que nosotros los expertos percibimos los honorarios, que usted previamente abono a Justanswer para formular su pregunta, haciendolo continuare asistiendola sin costo adicional.- Atte.