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Rafael-Jofre
Rafael-Jofre, Abogado de Chile
Categoría: Ley de Chile
Clientes satisfechos: 593
Experiencia:  Abogado con más de 20 años de experiencia en materia civil, penal, laboral y familia.
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Necesitamos asesoría en cual es el procedimiento para cambiar

Pregunta del cliente

Necesitamos asesoría en cual es el procedimiento para cambiar representante legal de la empresa

Somos dos socios en una S.A. cerrada, tengo el 65% de las acciones y la que se niega al cambio tiene el otro 35%

Enviada: hace 2 año.
Categoría: Ley de Chile
Experto:  Rafael-Jofre escribió hace 2 año.
Buenas tardes.
Es necesario respetar el procedmiento que tienen los estatutos para la validez de las Juntas Extraordinarias de Accionistas.
Esto es, debe hacer la citación efectuando las publicaciomes, etc.
Luego, celebrar la Junta.
Pero, lo mas probable es que requiera del 100% de las acciomes para esa modificación.
Por eso, en un caso como el,suyo, creo que lo mejor es recurrir derechamente al arbitraje.
En todo estatuto existe esa cláusula , que recibe aplicación cuando existen dificultades entre los socios.
Debe pedir el ombramiemto del árbitro paramdespués seguir con los cambios.
Experto:  Rafael-Jofre escribió hace 2 año.
Espero haber aclarado sus dudas. Si así fue, le pido calificar mi respuesta.
Cliente: escribió hace 2 año.

Los estatutos de la sociedad indican que "Las Juntas se constituirán en primera citación salvo que la ley establezca mayorías superiores, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto"

Entendería de los estatutos que está bien lo que hicimos, y vale la mayoría absoluta de las acciones presentes

Experto:  Rafael-Jofre escribió hace 2 año.
Estimado.
Respetaron el procedimiento para citar a la Junta de Accionistas?
Tal vez sea eso lo que objetan en Notaría.
Luego, hay materias que sólo pueden ser tratadas en Junta Extraordinaria y, más aún, otras que requieren de mayorías especiales. No solo mayoría absoluta, sino que unanimidad.
Por ello, reitero mi opinión, debe recurrir al arbitraje.
Rafael-Jofre y otros otros especialistas en Ley de Chile están preparados para ayudarle
Cliente: escribió hace 2 año.

Como dije en la consulta, la Notaría objetó el hecho de no estar presente el 100% de las acciones constitutivas, materia resuelta por las estatutos que consignan sólo la mayoría absoluta de las acciones emitidas. Por la otra parte, esto es sólo un reemplazo del representante legal y no incurre en ninguna de las causales de los estatutos que motiven requerimientos de mayorías especiales.

Gracias

Experto:  Rafael-Jofre escribió hace 2 año.
Estimado, el reemplazo del representante legal es una materia que requiere de quórum especial. Dicha mayoría puede ser de al menos un 75% de las acciones o del 100%, según el caso.
En consecuencia, una Junta General Extraordinaria que no cuente con esos porcentajes de asistencia no servirá para lograr el cambio de representante.
Si sólo estaba presente el 65% del total de acciones, no alcanza para lograr el cambio.
Debe, o bien citar a una nueva Junta, o , recurrir al arbitraje.
No veo otra opción.