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Disolucion y liquidacion sociedad limitada

Pregunta del cliente

EN COLOMBIA EXISTE UNA SOCIEDAD LIMITADA CON 3 SOCIOS, FALLECE UN SOCIO, SE HARA LA SUCESION.   LOS DOS SOCIOS QUE QUEDARON,  PUEDEN HACER EL TRAMITE PARA VENDER SUS ACCIONES  A TERCEROS, A SU VEZ EL HEREDERO  VENDERA LAS SUYAS,  O SE DISUELVE Y LIQUIDA LA SOCIEDAD PARA QUE DESAPAREZCA Y SE VENDE SOLO EL ESTABLECIMIENTO QUE TIENE LA SOCIEAD. 

Enviada: hace 5 año.
Categoría: Ley de Colombia
Experto:  advokat escribió hace 5 año.
Cordial saludo,

Lo primero que debe hacer es leer los estatutos para conocer si está previsto el qué hacer en caso de la muerte de un socio.

El artículo 368 del C de Co señala que "La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario"

Entonces realmente no hay necesidad de disolver la sociedad. Si en los estatutos no dice nada al respecto, la sociedad continuará con los herederos.

Ahora bien, la ley señala otras posibilidades, "No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes."

Pero esto debe estar en los estatutos.

Sobre la venta a terceros, es importante también mirar primero los estatutos a ver que dispone y luego, si no se dice nada, el que desee vender debe primero ofrecer a los socios. Sin embargo debe saber que este es un procedimiento de cuidado, que tiene muchos pasos, por lo que le recomiendo se asista de un abogado si lo desean hacer.

Ahora bien, la cesión de las cuotas requiere escritura pública y como ve es algo complicada para este tipo de situaciones y muy amplia en el campo de la responsabilidad de los socios. Analice con su abogado si mejor no transforman esa sociedad limitada a SAS, y en esta ya no hay cuotas sino acciones que, dependiendo de los estatutos nuevos que creen, se podrían vender muy fácil.

Por favor ACEPTAR si comprendió mi respuesta. Quedo atento a resolver inquietudes.

Un saludo
advokat, Especialista
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Cliente: escribió hace 5 año.
Su respuesta es clara, pero no me hice entender. Los socios no quieren continuar con la sociedad Ltda. ni tampoco con el establecimiento de comercio de la misma. Se puede desaparecer la sociedad mediante liquidación? O es mejor hacer el trámite legal para vender las cuotas partes de la sociedad.
Experto:  advokat escribió hace 5 año.
Realmente, y si todos quieren "salir" de la sociedad, pueden venderla o liquidarla.

Desde el punto de vista del trámite es más fácil venderla, claro, si todos están de acuerdo. Sin embargo a veces no es fácil conseguir compradores para una sociedad y menos una limitada.

Liquidarla es otra opción válida. El trámite requiere de tiempo y ojalá un buen abogado y un contador.

Ahora bien, es posible hacer las dos cosas por separado. Primero venden el establecimiento,, mirando muy bien en los estatutos sobre quién puede hacerlo, si necesita autorización de la junta de socios, etc.; Quedaría una sociedad sin establecimiento que se puede liquidar y disolver luego. Ojo, la sociedad, mientras se liquida, debe cumplir, aunque no tenga establecimiento, con ciertas obligaciones, como declarar impuestos.

La última nos sirve si tenemos un comprador que solo quiere el establecimiento.

Entonces pueden escoger cualquiera de ellas.
Experto:  advokat escribió hace 5 año.
Cualquier duda quedo atento para aclararle sin costo.

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