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Lic. Felipe Ramírez
Lic. Felipe Ramírez, Abogado de México
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ustedes me podran facilitar un modelo de contrato joint venture?

Pregunta del cliente

ustedes me podran facilitar un modelo de contrato joint venture? y cual es el procedimiento a seguir
Enviada: hace 4 año.
Categoría: Ley de México
Experto:  Lic. Felipe Ramírez escribió hace 4 año.
Hola:

Yo se lo puedo pasar,sólo deme un rato para transcribirlo ya que es muy largo.

Saludos.
Lic. Felipe Ramírez, Abogado de México
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Lic. Felipe Ramírez y otros otros especialistas en Ley de México están preparados para ayudarle
Experto:  Lic. Felipe Ramírez escribió hace 4 año.
  • Hola:
  • El contrato de joint venture se utiliza para conjuntar intereses de partes, casi siempre de distinta nacionalidad. Se utiliza para formalizar el negocio entre dos o mas sociedades (o personas) para la realización de un trabajo o proyecto conjunto, que no entraña la creación de una persona moral distinta de las partes que intervienen.
  • Es un contrato mercantil atípico, oneroso, formal, intuitu personae en virtud de que las partes lo celebran por las cualidades o características de los sujetos que en él intervienen, asociativo y de colaboración. Puede ser también un contrato de promesa de negocios, para lo cual se aplican supletoriamente a la materia mercantil las disposiciones del código civil federal en materia de promesa de contrato.
  • El contrato no requiere registrarse, pues no se crea una sociedad o ente moral, sólo tiene que ser por escrito.
FORMATO:
Contrato de JOINT VENTURE que celebran la empresa denominada________________________representada en este acto por el ____________________________por otra parte la empresa denominada ______________________________________-representada en este acto por el _________________________________________por otra parte y por su propio derecho los Señores _____________________________ ______________________________________y la Señora ________________________________________a quienes se les denominará LOS ACCIONISTAS, y por su propio derecho _______________________________________________contrato que sujetan a las siguientes declaraciones y cláusulas: D E C L A R A C I O N E S: I. DECLARA EL REPRESENTANTE Y APODERADO DE ____________________________________ A).- Que su representada es una sociedad debidamente constituida bajo las leyes de ____________________________________ y que cuenta con la legitimación, capacidad y poderes para celebrar el presente contrato, mismos que no le han sido revocados o limitados en forma alguna. B).- Que es su deseo participar en el capital social de __________________________________mediante la compra del 50% de las acciones propiedad de LOS ACCIONISTAS, compra que se hará inicialmente a través de un contrato de promesa de compraventa de acciones a valor real de las mismas, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula NOVENA del presente contrato. II.- DECLARA EL REPRESENTANTE Y APODERADO DE ______________________________________________________ A).- Que está debidamente legitimado para celebrar el presente contrato, ya que tiene amplias facultades para celebrarlo, mismas que no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna. B).- Que su representada es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, según consta en escritura pública número ____________ de fecha _________ de julio de ___________ pasada ante la fe del Lic. ______________________________ Notario Público número ___ de ____________________________inscrita en el registro público de comercio de _____________________bajo inscripción número _____ tomo __________del libro ______________ del Registro Publico de la Propiedad y Comercio de _________________________ C).- Que LOS ACCIONISTAS son personas físicas de nacionalidad mexicana, mayores de edad, hábiles para contratar y obligarse y que son titulares del 100% del capital social, es decir, de la totalidad de las acciones de ________________________________________ D).- Que su representada es legítima propietaria del siguiente bien inmueble: _______________________________________________con un valor aproximado de $_____________________________predio e instalaciones que se encuentran libres de gravámenes o limitaciones de dominio. Lo anterior se soporta en avalúo debidamente expedido por el Ingeniero ________________________________-valuador oficial debidamente autorizado para expedir dicho documento. E).- Que la sociedad no tiene demandas en su contra de ninguna clase o materia, ni emplazamiento a huelga, ni ningún otro conflicto de carácter legal, y está al corriente y en regla con todas las leyes fiscales, laborales, civiles, mercantiles, administrativas o de cualquier otra índole. III.- DECLARAN LOS ACCIONISTAS: A).- Que son mexicanos, mayores de edad, hábiles para contratar y obligarse. B).- Que son titulares del 100% de las acciones, es decir de 50 acciones de la serie “A” pertenecientes al capital social fijo, con valor nominal de_______________________________________________ mismas que se encuentran legalmente emitidas e íntegramente suscritas y pagadas, libres de gravámenes o limitaciones de dominio. DECLARA EL _____________________________________POR SU PROPIO DERECHO: A.- Que es mexicano por nacimiento, mayor de edad, hábil para contratar y obligarse, y que actualmente es el Director General de ______________________________________, S.A. DE C.V. B.- Que es propietario de _____________________toneladas de agave y 500,000 litros de tequila. De acuerdo a lo declarado por todos los comparecientes someten el presente contrato a las siguientes C L A U S U L A S: PRIMERA.- __________________________________se compromete con __________________________________-S.A. DE C.V., y con LOS ACCIONISTAS, a tramitar y obtener un crédito ante cualquier institución financiera u otra institución crediticia de los _______________________________ de __________________________ por un mínimo de $_________________________________mismo que se destinará para la terminación de la construcción de la fábrica, equipamiento y capital de trabajo de _____________________________________S.A. DE C.V., para que la misma esté en condiciones de operación y funcionamiento. SEGUNDA.- En caso de que el o los créditos por los que se obtengan los fondos sean autorizados con una o más condiciones _____________________________________________trabajarán conjuntamente en resolver y entregar la documentación correspondiente para satisfacer las condiciones que sean necesarias para que el o los créditos sean autorizados. TERCERA.- AUDITORIA LEGAL.- __________________________________________podrá llevar a cabo una auditoria legal a _____________________________________para determinar su estado legal general y para el efecto de verificar su situación corporativa, y _________________________________________________S.A. DE C.V., y LOS ACCIONISTAS darán todo tipo de facilidades al representante de _________________________________________-para realizar dicha gestión que será a costas de esta última. CUARTA.- FONDOS ADQUIRIDOS POR ________________________________________ - En el caso de que ____________________________________obtenga la autorización de la Institución Crediticia Extranjera para conseguir el crédito, los fondos de dicho crédito deberán depositarse en su totalidad en un plazo no mayor de 120 días a partir de cuando sea autorizado el crédito en la(s) cuenta bancaria de _________________________________________-S.A. DE C.V. QUINTA.- El crédito será garantizado con todos los bienes muebles e inmuebles, activos y producción de ____________________________________así como por 15,000 toneladas de agave y 500,000 litros de tequila 100% de agave propiedad del ________________________________________mismos que serán vendidos a ___________________________________S.A. DE C.V., a la obtención del crédito por ____________________________________- SEXTA.- Acuerdan las partes que una vez iniciada la producción de tequila, éste y el agave -propiedad del _______________________________________se irán constantemente sustituyendo en las mismas cantidades y calidad por nuevo agave que se estará plantando y nuevo tequila que se estará produciendo derivado de la operación y funcionamiento de la fábrica para garantizar el crédito. SÉPTIMA.- Conforme vaya habiendo recursos, primero se irán pagando las mensualidades del crédito y con los excedentes le serán pagadas al _________________________________ por _______________________________________dichas toneladas de agave y litros de tequila a un precio de $____________________________________________1,500.00 (___________________________________________) por tonelada y $_________________________________________ por litro. OCTAVA.- Si ___________________________________obtiene el crédito con el cual se pone en plena marcha la fábrica, es responsabilidad de ______________________________________________S.A. DE C.V., pagar el crédito a la Institución o instituciones crediticias de los _____________________________________________________. NOVENA.- ____________________________________adquirirá el 50% de las acciones de ________________________________a través de diversos actos jurídicos, sin embargo, dicha adquisición quedará sujeta a dos condiciones suspensivas a cargo de _________________________-1.- A que obtenga el crédito. 2.- Que el crédito adquirido sea depositado en las cuentas bancarias de ______________________________________; dichas acciones serán pagadas a valor real, sólo con las utilidades de ______________________________________que obtenga de ____________________________________S.A. DE C.V., lo anterior será garantizado a través de pagarés –títulos de crédito- suscritos por __________________________________a favor de LOS ACCIONISTAS vendedores por lo cual el endoso, fraccionamiento o emisión de los títulos definitivos de las acciones en favor de _________________________________________se hará en el momento en que esta última consiga el crédito en numerario y sea depositado en las cuentas de _________________________________________S.A. DE C.V., y en el ínter se hará un contrato de promesa de compraventa de acciones sujeto a las anteriores condiciones suspensivas. Una vez conseguido el crédito y depositado en las cuentas de ______________________________________, se hará el o los contratos definitivos de compraventa de acciones, así como los demás instrumentos jurídicos que respalden dichos actos, tales como la celebración de un acta o varias actas de asamblea de accionistas, el endoso de las acciones, el fraccionamiento de los títulos accionarios o la emisión de nuevas acciones en favor de ______________________________________ DÉCIMA.- OBLIGACIONES DE_______________________________- LLC: 1.- Obtener el crédito. 2.- No ser propietaria y titular del 50% de las acciones de __________________________________________hasta que obtenga el crédito y sea depositado en las cuentas bancarias de _______________________________________S.A. DE C.V. DÉCIMA PRIMERA.- OBLIGACIONES DE __________________________________________S.A. DE C.V.- Las presentes obligaciones sólo subsistirán hasta que _________________________________LLC en su caso, sea socia del 50% de las acciones de ___________________________________________S.A. DE C.V., una vez siendo socia quedarán sin efecto legal alguno, así como si opera la resolución del presente contrato en los términos de cláusula décima sexta del presente contrato . 1.- A no facilitar el uso de cualquier bien inmueble del que sea propietaria o arrendataria, o cualquier porción de cualquier establecimiento ocupado por ella. 2.- A no obtener dinero en préstamo. 3.- A no constituir hipoteca, prenda, o cualquier acto similar que constituya un gravamen sobre los activos de su propiedad y de sus acciones. 4.- A no celebrar contratos de venta de cualquier activo, salvo que se trate de contratos suscritos en el curso normal del negocio. 5.- A no celebrar contrato de joint venture, asociación a contrato afín con un tercero. 6.- A no celebrar pactos que limiten su derecho para pagar dividendos o distribuir ganancias de conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 7.- Realizar o incurrir en gastos de capital que individualmente excedan de $________________ (________________________________________________) lo anterior no incluye aquellos gastos que se requieran para la preservación de la propiedad y/o los bienes que será utilizados para la operación y funcionamiento de la fábrica. 8.- A que _________________________________en caso de considerarlo conveniente podrá nombrarle un interventor para la vigilancia de la construcción y equipamiento de la fábrica a costas de esta última. DÉCIMA SEGUNDA.- Los derechos y obligaciones de las partes se regirán mediante el presente contrato, por el contrato de promesa de compraventa de acciones y por el contrato definitivo de compraventa de acciones, la asamblea que soporte dicho contrato, cualquier otro acuerdo de voluntades que se haya celebrado y que se celebre para la comercialización del tequila y mediante el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de reforma total a los estatutos sociales de ______________________________________S.A. DE C.V., de fecha 18 de mayo del 2008, en la cual se contempla la admisión de socios extranjeros. DÉCIMA TERCERA.- FORMA DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y FACULTADES DE LOS CONSEJEROS.- Acuerdan las partes que la Dirección y Administración de ________________________________________-S.A. DE C.V., estará a cargo de un Administrador Único o bien de un Consejo de Administración integrado por el número de miembros que designe la Asamblea Ordinaria de Accionistas, nunca inferior a 3 tres miembros, siendo dos miembros Mexicanos nombrados por los socios Mexicanos y dos miembros designados por los socios extranjeros. La duración del cargo de Consejero será por tiempo indefinido sin perjuicio del derecho de la Sociedad de revocar en cualquier tiempo a sus Administradores o de reelegirlos, dejando a salvo lo dispuesto por el Artículo 154 ciento cincuenta y cuatro de la Ley General de sociedades Mercantiles. El Administrador Único o el Consejo de Administración, en su caso, será el Representante Legal de la Sociedad y tendrá por lo tanto todas las facultades generales y aun las especiales que requieran cláusula expresa en los términos de los artículos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal, y sus concordantes el artículo 2207 dos mil doscientos siete y 2236 dos mil doscientos treinta y seis, ambos del Código Civil en vigor para el Estado de Jalisco, y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos; y artículo 9o. noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; las cuales se enumeran a continuación de una manera enunciativa más no limitativa: a).- FACULTADES JUDICIALES: Iniciar y proseguir toda clase de juicios, desistirse de la acción o de la instancia, aún en el juicio de amparo, transigir, comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones, recusar y alegar incompetencia, recibir pagos, presentar denuncias y querellas penales; otorgar perdón y coadyuvar con el Ministerio Público, pudiendo actuar ante la Secretaría de la Reforma Agraria, Instituto Mexicano del Seguro Social, Procuraduría Federal del Consumidor, así como ante cualquier institución o dependencia de carácter público o privado. b).- FACULTADES LABORALES: Realizar funciones y actos de administración para los efectos previstos en el Artículo 11 once de la Ley Federal del Trabajo, y para que pueda actuar ante las autoridades a que se refiere el artículo 523 quinientos veintitrés de la citada Ley, con las facultades expresadas para todos los efectos previstos en las fracciones I primera, II segunda y III tercera del Artículo 692 seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo en concordancia con el Artículo 786 setecientos ochenta y seis, 876 ochocientos setenta y seis y 878 ochocientos setenta y ocho del mismo Ordenamiento Legal, así como las facultades para obligar al mandante en sus relaciones laborales, individuales y colectivas con sus trabajadores y empleados y con los Sindicatos y Organizaciones a los que dichos trabajadores y empleados pertenezcan a fin de que el mencionado apoderado intervenga en la administración de estas relaciones laborales, individuales o colectivas, incluyendo facultades expresas para que con ese carácter celebre, firme o modifique contratos individuales o colectivos de trabajo, ante toda clase de Autoridades Laborales, ya sean Federales o Locales y en general ejercitar todas las acciones que correspondan al poderdante, continuando los procedimientos con todas sus instancias hasta la consumación, en la inteligencia de que podrá ejercitarse ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, Federales o Locales, Secretaría del Trabajo y Previsión Social y Sindicatos de personas físicas o morales, todo esto en nombre y representación del mandante. c).- FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN: Conservar y acrecentar los negocios y bienes de la mandante; hacer y recibir pagos; otorgar recibos; dar y recibir en arrendamiento y comodato; constituir fianzas e hipotecas en favor de la mandante y cancelarlas extinguida la obligación principal. d).- FACULTADES DE DOMINIO.- Comprar y vender bienes inmuebles, gravar y obligar los bienes del mandante en cualquier forma permitida por la Ley; emitir cédulas hipotecarias; dar en fideicomiso; hacer adquisición de bienes, ejercer derechos reales y personales, atento a lo dispuesto en la cláusula décima cuarta bis del presente contrato y al transitorio sexto del acta de asamblea extraordinaria de reforma a estatutos de fecha 18 de mayo del 2008. e).- SUSCRIPCIÓN DE TÍTULOS DE CRÉDITO.- Suscribir títulos de crédito en los términos del Artículo 9o. noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a nombre del Mandante, pudiendo consecuentemente realizar cualquier clase de operaciones activas, pasivas y mixtas o de servicio, en forma enunciativa y no limitativa con Instituciones de Crédito, Compañías Aseguradoras, Casas de Bolsa y en general con cualquier Institución crediticia y en particular abrir y cancelar toda clase de cuentas; depositar y retirar títulos o fondos, girar, pagar y endosar cheques; depositar y retirar títulos y valores administrativos; adquirir, suscribir, pagar y endosar acciones u obligaciones. Girar, endosar, aceptar, protestar títulos de crédito, atento a lo dispuesto en la cláusula décima cuarta bis del presente contrato y al transitorio sexto del acta de asamblea extraordinaria de reforma a estatutos de fecha 18 de mayo del 2008. f).- CONFERIR PODERES GENERALES Y ESPECIALES Y REVOCARLOS, CONSERVANDO SU EJERCICIO. g).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sub-Gerentes, Apoderados, Agentes y Empleados de la Sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. h).- Celebrar contratos individuales y colectivos de Trabajo e intervenir en la formación de los Reglamentos interiores de trabajo. i).- Delegar sus facultades en uno o varios Consejeros en casos determinados señalándoles sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes. j).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos. k).- PODER PARA QUE LO EJERZA(N) ANTE LA PROCURADURÍA FEDERAL DE PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR.- El mandatario queda facultado para que represente a la sociedad, en todos y cada uno de los asuntos en los que ésta se encuentre relacionada o implicada con la PROCURADURÍA FEDERAL DE PROTECCION AL CONSUMIDOR, compareciendo en cualquiera de sus Delegaciones de la República Mexicana, pudiendo presentar, quejas, contestar aquellas que sean interpuestas en contra de su representada, ocurrir a cualesquier procedimiento, sometiéndola o no a compromiso arbitral, aceptando o repudiando resoluciones, interponiendo los recursos que procedan. l).- PODER PARA QUE LO EJERZA(N) ANTE EL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL, SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, E INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES.- El mandatario queda facultado para que represente a la sociedad, en todos y cada uno de los asuntos en los que ésta se encuentre relacionada o implicada con el INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL, SECRETARÍA DE HACIENDA Y CREDITO PÚBLICO, E INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES, pudiendo firmar toda clase de documentación, convenios, finiquitos, pagos, expedir recibos y en general, llevar a cabo cualquier tipo de gestión o tramitación legal que tenga o exista en relación de cualquier índole entre las mencionadas instituciones y la sociedad; de la misma forma promover e interponer, demandas, acciones y excepciones, recursos y juicios, Juicio de Nulidad ante el Tribunal Fiscal de la Federación y el Tribunal de lo Contencioso Administrativo del Estado, incluso interponer el Juicio de Amparo contra las resoluciones administrativas que se dicten en casos determinados. m).- Y en general, agotar todos los trámites en aquellos asuntos que sean compatibles con la naturaleza de este mandato, ante personas físicas o morales, Autoridades Administrativas, Judiciales y Laborales, tanto Federales como Estatales y Municipales. n).- Abrir, operar y cancelar cuentas bancarias. o).- PODER PARA QUE LO EJERZA(N) ANTE LA SECRETARÍA DE ECONOMIA, COMISIÓN NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS, pudiendo firmar ante dichas dependencias cualquier documento que sea necesario y consecutivo con su encomienda. DÉCIMA CUARTA.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.- Las partes encargarán la administración de ___________________________________S.A. DE C.V., a un consejo de administración, de conformidad con las disposiciones siguientes: El consejo de administración se conformará por 4 miembros. ______________________________tendrá el derecho a designar 2 miembros y ________________________________________-S.A. DE C.V., otros dos miembros. DÉCIMA CUARTA BIS.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y RESTRICCIÓN DE FACULTADES DE CONSEJEROS.- Acuerdan las partes que la Administración de la Sociedad estará a cargo de un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, por lo que se designa para tales efectos a________________________________ el cual gozará de todas las facultades que la Ley y los estatutos sociales confieren a los de su clase y a mayor abundamiento, las que se mencionan en la cláusula anterior y obviamente en el acta de asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 18 de mayo del 2008, siendo que para ejercitar las facultades a que se refieren los incisos a).- b).- c).- g).- h).- k).- l).- m).- o).- de la presente cláusula podrán ejercerlas o ejercitarlas en forma individual cualquier miembro del Consejo de Administración, pero cuado se trate de ejercitar las facultades a que se refieren los incisos d).- e).- f).- i).- j).- n).- de la presente cláusula deberán de actuar siempre en forma mancomunada el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración. DÉCIMA QUINTA.- Acuerdan las partes que el Presidente del Consejo de Administración ó el Administrador General Único en su caso, será el Representante Legal y ejecutará sus facultades sin necesidad de autorización especial alguna, quien gozará de las facultades que la ley expresamente le confiere, las citadas anteriormente, mismas que se plasman en el acta de asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 18 de mayo del 2008, las que podrán ser ampliadas o disminuidas por la Asamblea. DÉCIMA SEXTA.- Acuerdan las partes que las siguientes operaciones requerirán el voto afirmativo de los accionistas que representen el 100% cien por ciento del capital social, reunidos en Asamblea de Accionistas: (a) Incremento en las obligaciones de los accionistas; (b) Incurrir en responsabilidad hacia terceras personas que exceda de US$50,000.00 (c) Contraer deudas por préstamos que excedan de US50,000.00 (Cincuenta mil Dólares Americanos 00/100); (d) Disolver, liquidar, o terminar la Sociedad anticipadamente a lo estipulado en estos estatutos; (e) Adoptar, reformar, modificar, adicionar o cambiar los estatutos de la Sociedad o variar cualesquiera de los derechos sujetos a cualquier interés en el capital social; (f) Convertir (de forma diferente a los términos de conversión establecidos al momento de emitir el capital social) cualquiera de las acciones de la Sociedad, a acciones de cualquier otro tipo. (g) Transformar y/o convertir la Sociedad en una sociedad pública para fines de su cotización en la bolsa y la designación de un asegurador con el fin de que asesore a la Sociedad; (h) Cambiar la forma legal, nacionalidad, domicilio u oficina principal de la Sociedad, cambiar el nombre o identidad corporativa (incluyendo el logo) de la Sociedad, o cambiar el objeto social o ámbito de negocio de la Sociedad; (i) Otorgar una opción, garantía u otro derecho para la futura compra o suscripción de acciones; (j) Tomar cualquier otra resolución donde la Ley requiera el consentimiento unánime de los accionistas; (k) Iniciar o resolver cualquier litigio o procedimiento de arbitraje en el que la Sociedad sea parte y cuyo monto exceda de U.S.$50,000.00 (Cincuenta mil Dólares Americanos); (l) Imponer o crear cualquier fianza, gravamen, carga o afectación (salvo aquellas creadas por la ley), sobre cualquier activo de la Sociedad (tangible o intangible) además de las fianzas, gravámenes, cargas o afectaciones que son requeridas por los términos expresos de cualquier licencia otorgada a la Sociedad y aquellas otorgadas en el curso ordinario del negocio; (m) Provocar que la Sociedad entre en uno o más contratos de joint venture, crear o incrementar la participación en cualquier subsidiaria de la Sociedad (entendiéndose que se harán los arreglos correspondientes en el gobierno de dicha subsidiaria, dando a los accionistas, directa o indirectamente, los mismos derechos que los otorgados en estos estatutos), o la participación (incluyendo la adquisición de capital, garantías de deuda u otros intereses) por parte de la Sociedad en cualquier otra persona o cualquier otro negocio y la oferta de capital / acciones en el capital de una subsidiaria a un tercero. (n) Solicitar y aprobar contribuciones adicionales al capital por parte de los accionistas; (o) Re-adquirir, amortizar (salvo que se realice de acuerdo con los términos de reembolso establecidos en el momento de emisión del capital social); y (p) Distribuir bienes distintos al numerario a los accionistas. DÉCIMA SÉPTIMA.- RESTRICCIÓN EN LA CIRCULACIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES. Acuerdan las partes que las acciones de _______________________________________________S.A. DE C.V., serán de circulación restringida, por lo que si algún Accionista desea enajenar sus acciones, lo hará saber previamente y por escrito al Consejo de Administración o al Administrador General Único, expresando el precio y las condiciones de pago, respetando el derecho al tanto o de preferencia de los demás accionistas. El Consejo de Administración o el Administrador Único, podrán oponerse a la enajenación de acciones, designando dentro de los 60 sesenta días siguientes a la fecha en que haya recibido la notificación, un comprador para las acciones al precio corriente que estas tengan en el mercado. Si transcurridos los 60 sesenta días a que se refiere el párrafo anterior, el Consejo de Administración o el Administrador General Único no han designado comprador para las acciones, el Accionista podrá realizar la enajenación a favor de cualquier persona. DÉCIMA OCTAVA.- MOVIMIENTOS DE CAPITAL.- Acuerdan las partes que las acciones de _____________________________________- S.A. DE C.V., son nominativas y libera¬das, el Capital Social mínimo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalida¬des: En caso de aumento se requerirá de Asamblea Gene¬ral Extraordinaria y los accionistas tendrán derechos preferentes para suscribirlo en la proporción al núme¬ro de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación, o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento. Sin embargo, si en la Asamblea estuviere representada la totalidad del Capital Social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y aquella deberá efectuarse sin que se afecte el límite requerido por la Ley General de Sociedades Mercantiles en su Artícu¬lo 89 ochenta y nueve. El Socio que desee separarse deberá notificarlo a la Sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del Ejercicio Anual en curso si la notificación se hace antes del último trimestre, o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el Artículo Noveno de la Ley General de Sociedades Mer¬cantiles. DÉCIMA NOVENA.- AUMENTOS DE CAPITAL.- Acuerdan las partes que el Capital máximo autorizado es ilimita¬do. En su caso, el Capital Social que exceda al mínimo estará representado por acciones nominativas de las series "A" y "B" respectivamente o de numerales subsecuentes, respetando siempre que las acciones de las series “A” o subsecuentes corresponderán a inversionistas mexicanos, y las acciones de las series “B” o subsecuentes corresponderán a inversionistas extranjeros. Las Acciones representativas de la parte variable del capital podrán ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas como resultado de aportaciones en efectivo, especie, por la capitalización de primas sobre acciones, capitaliza¬ción de utilidades retenidas o de reservas de valua¬ción, reevaluación y de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique modificación de los Estatutos de la Sociedad. Mediante los mismos requisitos podrá disminuirse el capital de la Sociedad dentro de la parte variable. VIGÉSIMA.- PÉRDIDA, EXTRAVÍO O ROBO DE ACCIONES.- Acuerdan las partes que en caso de pérdida, extravío o robo de las acciones, los accionistas convocarán inmediatamente a asamblea de accionistas para emitir nuevos títulos accionarios acordes a la tenencia accionaria que en ese momento se tenga, y para seguridad de todos los accionistas, se presentará la denuncia correspondiente ante el Ministerio Público competente. VIGÉSIMA PRIMERA.- CONVOCATORIAS A ASAMBLEAS. Acuerdan las partes que las convocatorias para Asambleas Generales de Accionistas serán hechas por el Consejo de Administración o en su caso, por el Comisario. Sin embargo los Accionistas que representen, por lo menos, el 33% treinta y tres por ciento del Capital Social podrán solicitar por escrito, en cualquier tiempo, que el Órgano de Administración o el Comisario convoque a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos especificados en su solicitud. Cualquier dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el Órgano de Administración o el Comisario no hicieren la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud, la petición se hará a un Juez del domicilio de la sociedad a petición de cualquiera de los interesados quienes deberán exhibir sus Acciones para este objeto. VIGÉSIMA SEGUNDA.- FIRMA DE LA CONVOCATORIA Y FORMALIDADES.- Acuerdan las partes que la convocatoria para Asamblea deberá ser firmada por quien lo haga y contendrá el Orden del Día, el lugar, fecha y hora de la reunión, en la inteligencia de que no podrá tratarse ningún asunto que no este incluido expresamente en ella, salvo los casos en que asista la totalidad de los Accionistas, esto es, se encuentre representada la totalidad del Capital Social y se acuerde por unanimidad de votos que se trate el asunto. Las convocatorias deberán publicarse según lo establecen los Artículos 186 ciento ochenta y seis y 187 ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sin embargo serán válidas todas las resoluciones de la Asamblea en las que, en el momento de la votación, haya estado representada la totalidad de las Acciones. Todas las Asambleas serán convocadas en los términos de los Artículos 183 ciento ochenta y tres y 185 ciento ochenta y cinco de la Ley mencionada. La convocatoria deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación de dicho domicilio, a juicio del Consejo de Administración, o Administrador General, debiendo por lo menos mediar, cuando se trate de primera convocatoria, un termino de 15 días, entre la fecha de su publicación y el día señalado para la celebración de la Asamblea y de 10 días, si se trata de segunda convocatoria. Durante todo este tiempo, estarán los libros y documentos relacionados con el Orden del Día en las Oficinas de la Sociedad, a disposición de los accionistas para que puedan informarse de ellos. La convocatoria deberá contener el día, hora y lugar en que se celebre la Asamblea y el Orden del Día; será firmada por quien la haga. No será necesaria la convocatoria, cuando en el momento de la votación este representada la totalidad de acciones según lo establece el Artículo 188 ciento ochenta y ocho de la Ley de la materia. La convocatoria deberá contener el día, hora y lugar –domicilio social- en que se celebre la Asamblea y el Orden del Día; será firmada por quien la haga. VIGÉSIMA TERCERA.- ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y TIPOS DE ASAMBLEAS.- Acuerdan las partes que la Asamblea General de Accionistas es el Órgano supremo de la Sociedad, podrá acordar, ratificar y revocar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador General Único o el Consejo de Administración. Las Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Son extraordinarias las que se reúnen para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las demás serán ordinarias y se ocuparán de los mencionados en el Artículo 181 ciento ochenta y uno del ordenamiento citado. Una y otra se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. VIGÉSIMA CUARTA.- CELEBRACIÓN DE ASAMBLEA ANUAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA.- Acuerdan las partes que las Asambleas Ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada Ejercicio Social. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en cualquier tiempo cuando sean convocadas al efecto por el Órgano de Administración o por el Comisario. Así mismo acuerdan las partes que las asambleas celebradas para discutir lo estipulado en la cláusula séptima del acta de asamblea ordinaria-extraordinaria de reforma total a los estatutos sociales de fecha 18 de mayo del 2008 serán Extraordinarias, así como también aquellas que se celebren para discutir los demás puntos a que se refiere el artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellas para los que la Ley o estos estatutos exijan quórum especial. VIGÉSIMA QUINTA.- LUGAR DE LAS ASAMBLEAS, VOTACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- Acuerdan las partes que las Asambleas deberán celebrarse en el domicilio social, salvo lo que se establece más adelante, así como por caso fortuito o fuerza mayor. En la Asamblea cada acción tendrá derecho a un voto. Los Accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen por simple Carta-Poder firmada ante dos testigos. VIGÉSIMA SEXTA.- DEPÓSITO DE ACCIONES.- Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas deberán depositar sus Acciones en la Secretaría de la Sociedad o en cualquier Institución Bancaria Nacional antes de la apertura de la Asamblea. Cuando el depósito se haga en Instituciones de Crédito, la Institución que reciba el depósito podrá expedir el Certificado relativo. En caso de que el Accionista hubiere extraviado sus Acciones (se procederá conforme a lo estipulado en la cláusula vigésima) o las olvide al momento de ocurrir a la Asamblea, se acreditará su calidad de Accionista y el número de sus Acciones, a través de certificación que realice la Secretaría del Libro de Acciones que lleva la Sociedad o por los medios de convicción que prevé la ley y la jurisprudencia. VIGÉSIMA SÉPTIMA.- FORMALIDAD PARA PRESIDIR ASAMBLEAS, LISTAS DE ASISTENCIA Y FIRMA DE LAS ACTAS.- Acuerdan las partes que las Asambleas serán presididas por el Administrador Único o Presidente del Consejo de Administración. En caso de que estuvieren ausentes, por quienes fueran designados por los accionistas presentes. El Presidente nombrará Escrutadores a uno ó dos de los Accionistas concurrentes, quienes formularán la lista de asistencia y certificarán la presencia del quórum legal o estatutario en su caso. Hecho lo anterior, el Presidente declarará instalada la Asamblea y procederá a tratar los asuntos de la Orden del Día. Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, tendrán, todos los efectos legales siempre que se confirmen por escrito en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria que redactará el Presidente o Secretario del Consejo de administración o el Administrador Único, quien recabará la firma autógrafa de cada accionista. Las actas serán firmadas por el presidente y secretario de la asamblea, así como por los accionistas en la lista de asistencia, si entre las resoluciones tomadas no se designa delegado para ejecutarlas o formalizarlas, lo hará el mismo Presidente o el Secretario del Consejo, o el Administrador Único, según el caso. VIGÉSIMA OCTAVA.- QUÓRUM ASAMBLEA ORDINARIA. Acuerdan las partes de conformidad con la Ley que para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, será necesario que este representado por lo menos, el cincuenta por ciento del Capital Social. En caso de segunda convocatoria la Asamblea General de Accionistas se instalará legítimamente cualquiera que sea el número de Acciones que sean representadas por los concurrentes. VIGÉSIMA NOVENA.- QUÓRUM ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Acuerdan las partes de conformidad con la ley que para que una Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente reunida en virtud de primera Convocatoria, será necesario que este representado el 75% setenta y cinco por ciento del Capital Social y sus resoluciones se tomarán por el voto de las Acciones que representen, por lo menos, la mitad del Capital Social. En virtud de segunda Convocatoria, será necesario que este representado, mínimo, el 50% cincuenta por ciento del Capital Social y sus resoluciones se tomarán por el voto favorable del número de Acciones que represente, por lo menos, la mitad del Capital Social. TRIGÉSIMA.- OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS.- LOS ACCIONISTAS están obligados a firmar un contrato de promesa de compraventa de acciones sujeto a condición suspensiva con ___________________________________--de conformidad con lo establecido en clausulado del presente contrato. TRIGÉSIMA PRIMERA.- Acuerdan las partes que en el caso de que ______________________________________obtenga el crédito y se ponga en funcionamiento la fábrica, la administración de ______________________________________S.A. DE C.V., se regirá por los nuevos estatutos sociales de la sociedad que por separado se firmarán mediante asamblea extraordinaria de accionistas, sin embargo, pactan ambas partes conjuntamente con el ______________________________que éste último seguirá con los las facultades que tiene actualmente en ___________________________________________excepto las facultades que se hicieron mención en la cláusula décima cuarta que las ejercitará mancomunadamente con los socios Mexicanos y Extranjeros. TRIGÉSIMA SEGUNDA.- COMERCIALIZACIÓN DEL TEQUILA.- La distribución del tequila a nivel internacional será realizada por __________________________________--S.A. DE C.V. y __________________________________sin embargo, la distribución que haga _________________________________-será por su propia cuenta y responsabilidad, ya que el tequila le será vendido a ésta última por _________________________________________S.A. DE C.V. TRIGÉSIMA TERCERA.- PLAZO DEL CONTRATO.- Acuerdan _________________________________________S.A. DE C.V., en lo personal el LIC. ________________________________y LOS ACCIONISTAS con ___________________________________que en el caso de que ésta última no obtenga el crédito antes del 31 de Julio del 2008, operará automáticamente la resolución de este contrato sin necesidad de declaración judicial, pues bastará solo que se llegue a esa fecha para que opere de pleno derecho la resolución y quede totalmente terminado el presente contrato. Sin embargo, si__________________________________________consigue el crédito, el contrato subsistirá por tiempo indefinido hasta que se cumplan sus fines, o hasta que _________________________________________S.A. DE C.V., sea en su caso disuelta o liquidada por acuerdo unánime de sus accionistas, o hasta que en su momento ____________________________ LLC deje de ser socia. TRIGÉSIMA CUARTA.- Para los propósitos de este contrato, cualquier conversión de pesos en dólares o de dólares en pesos se realizará conforme el tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o el que lo sustituya en la fecha en que sea completada cualquier conversión de este tipo. TRIGÉSIMA QUINTA.- PENA CONVENCIONAL.- En el caso de que alguna de las partes incumpla lo estipulado en el presente contrato, pagará a la otra una cantidad no mayor a $________________________( MIL DÓLARES AMERICANOS). TRIGÉSIMA SEXTA.- Las Partes en forma conjunta deberán iniciar y llevar a cabo consultas y negociaciones con cualquier autoridad para la obtención de autorizaciones, aprobaciones o consentimientos y cualquier tipo de trámite que se requiera para llevar a cabo las transacciones contempladas por este contrato. TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- Las partes obtendrán todas las autorizaciones, aprobaciones o consentimientos necesarios de las autoridades mexicanas y de las autoridades americanas incluyendo, sin limitar, autorización para usar la denominación de origen “Tequila” y cualquiera tipo de autorizaciones, aprobaciones o consentimientos requeridos por la Secretaría de Economía de México, y la Secretaría de Relaciones Exteriores de México, y deberán haber adoptado todas las resoluciones corporativas que sean requeridas para efectuar las transacciones previstas en este contrato. Asimismo, se obligan a que la elaboración del tequila se llevará a cabo en cumplimiento de las Normas Oficiales Mexicanas aplicables (NOMS) y en general, en cumplimiento de la regulación Mexicana. TRIGÉSIMA OCTAVA.- Excepto que _______________________________________S.A. DE C.V., lo autorice por escrito, cada una de las partes no podrá operar directamente, administrar o manejar cualquier participación social en un negocio relacionado con la industria tequilera operado en México. TRIGÉSIMA NOVENA.- BLOQUEO.- Acuerdan las partes que cuando por cualquier circunstancia la asamblea de accionistas no pueda resolver un problema propuesto por el consejo de administración o por cualquier consejero o accionista se estará a lo dispuesto por los artículos 184, 185, 191, 199 y 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como por lo dispuesto por el Código Civil Federal y Estatal, de aplicación supletoria a la mencionada Ley Mercantil en cuanto a la teoría general de las nulidades. CUADRAGÉSIMA.- Legislación y Jurisdicción. El Contrato deberá ser regido por, e interpretado de acuerdo a, las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y cualquier demanda o controversia que se presente deberá ser resuelto de acuerdo a las leyes y bajo la jurisdicción de los tribunales del Estado de Jalisco, México, y las partes en el presente renuncian a cualquier otro lugar al cual tengan derecho ahora o en el futuro derivado de un cambio a su actual domicilio o por cualquier otra causa. CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- Todas las notificaciones, solicitudes de información o comunicaciones que deban ser entregadas o enviadas de acuerdo con el presente contrato, deberán ser por escrito y enviarse al domicilio que se señala a continuación: _____________________________________________________________________________________________ CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- COMPETENCIA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten a la competencia de los Tribunales de _____________________________renunciando expresamente a cualquier fuero que por razón de domicilio o vecindad tengan ó llegaren a tener en lo futuro. Los comparecientes firman el presente contrato el día _____ de _______________del 20. ___________________________________LLC REPRESENTADA POR ____________________ MR. GERENTE GENERAL. ___________________________________________S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR SU DIRECTOR GENERAL _______________________________ LIC. LOS ACCIONISTAS. __________________________ ___________________________ ___________________________________
Cliente: escribió hace 4 año.
MUCHAS GRACIAS
Experto:  Lic. Felipe Ramírez escribió hace 4 año.
De nada.

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