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Jorge Negrete
Jorge Negrete, Abogado de México
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Jorge Negrete está en línea ahora

los herederos de un socio de una sociedad civil son socios

Pregunta del cliente

los herederos de un socio de una sociedad civil son socios o herederos
Enviada: hace 4 año.
Categoría: Ley de México
Experto:  Jorge Negrete escribió hace 4 año.

elsen01 : Hola
elsen01 : Mientras no se realice la adjudicación de la sucesión, son heredaros, cuando se realice esa adjudicación serán socios de la empresa.
elsen01 : Lo quen
elsen01 : Lo que tienen que hacer es platicar con los herederos para q realicen las sucesiones y si no están interesados en continuar en la empresa vendan sus acciones.
elsen01 : Lo que usted nos señala del código civil solo aplica a sociedades civiles, no mercantiles, así que si si sociedad no es sc, no le son aplicables.
elsen01 : Sigo a sus ordenes para cualquier duda o aclaracion
elsen01 : Por favor evalúe mi respuesta
Customer:

a los herederos de los socios fallecidos ya les fueron adjudicados sus derechos sucesorios. La duda consiste en saber si la adjudicación incluye la trasmisión de carácter de socios en favor de sus herederos o simplemente los derechos económicos sobre el patrimonio hereditario o sea derechos sobre la liquidación de la parte que a los socios fallecidos correspondian. El problema está en que los herederos no quieren la liquidación sino desean ostentar carácter de socios de la sociedad civil; lo que pasa es que no tenemos una respuesta del Código Civil local que resuelva nuestra duda y queremos saber su opinión. NOTA.- La adjudicación hereditaria menciona que se les adjudicó a los herederos la calidad de socios de la sociedad civil, sin embargo, los socios supervivientes se niegan a aceptarlos como tales.

elsen01 : Hola
elsen01 : Tratandose de una sociedad civil que usted nos comenta y teniendo en cuenta que se les adjudico como socios de la sociedad, no podrán liquidarlos y tendrán que aceptarlos
Customer:

hola


 


 


 

elsen01 : Tratare de despejar todas sus dudas pero ya no evalúe mi respuesta hasta que terminemos
Customer:

ok


 

elsen01 :

el problema que yo veo es que como el juez al realizar la adjudicacion les reconocio derechos societarios, ellos podran exiguir el reconocimiento de los mismos ante la asamblea y que si los socios originarios no quieren reconocerlos van a terminar en tribunales


 

elsen01 :

tambien creo que en el tribunal se puede determinar que ellos si tienen derechos societarios


 

elsen01 :

tiene usted alguna otra duda?

Customer:

podría sustentar legalmente su respuesta?


 


 

elsen01 :

permitame un momento por favor, voy a buscar el fundamento legal


 

elsen01 :

aqui tiene usted el fundamento legal de los efectos de la adjudicacion, se trata de articulos del codigo civil, que aunque son generales para todas las sucesiones, aplican al caso en particular:


 


ARTÍCULO1258. La partición legalmente hecha, adjudica a los herederos la propiedad exclusiva de los bienes que hayan correspondido a cada uno de ellos.



ARTÍCULO1259. Los efectos de la adjudicación son:



I. Declarativos si el heredero es único.



II. Atributivos si los herederos son dos o más.

elsen01 :

aqui le transcribo el articulo relativo a la sociedad civil que habla de esto:


 


ARTÍCULO3559. Cuando la sociedad, en caso de fallecimiento de uno de los socios, deba continuar con sus herederos, éstos tendrán los mismos derechos y obligaciones que correspondían a su causante.

elsen01 :

el articulo que usted nos señala es solo aplicable cuando exista la necesidad de la liquidacion de la parte del que fallecio y eso sucede en dos casos particulares, uno es cuando el socio fallecido es industrial y la sociedad es especifica de esa industria, aqui le trancribo el articulo:


 


ARTÍCULO3556. La muerte del socio industrial es causa de disolución de la sociedad, si ésta se estableció por causa de la industria de aquél.



y cuando se trata de un socio con responsabilidad ilimitada, aqui el articulo:



ARTÍCULO3555. La sociedad se disuelve por la muerte o incapacidad de uno de los socios, que tenga responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél.



en los demas casos no sucede lo que usted señala que quieren hacer los socios originarios

elsen01 :

tiene alguna otra duda?


 

elsen01 :

tiene alguna otra duda?

Jorge Negrete, Abogado de México
Categoría: Ley de México
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Experto:  Lic. Felipe Ramírez escribió hace 4 año.
Hola buenas noches:

Lo que quiere decir el artículo 3,357 del Código Civil es que la parte que le correspondía al los socios fallecidos debió de entrar en su sucesión, por ende, si no se hizo así los herederos pueden pedir la acción de petición de herencia que en algunos casos es imprescriptible y en otros no, pero en el caso de que haya prescrito ya no se puede reclamar nada, de lo cual se concluye que los socios fueron socios y herederos, máxime que en la adjudicación se les transmitió el carácter de socios y si no lo aceptan no pueden continuar con la sociedad.

Por otra parte, los dos socios que quedan vivos pueden continuar en la sociedad como socios herederos ya que siguen siendo socios aún cuando los otros tres socios ya no estén, pero deben dejar esto bien claro en un acta de asamblea y checar la duración de la sociedad.

Es incorrecto lo que usted comenta de la supletoriedad del artículo 67 de la Ley de Sociedades Mercantiles (S de RL) ya que los Tribunales Federales autorizan la supletoriedad en materia de convocación de asambleas más no en la sucesión de partes sociales de conformidad con la siguiente tesis:

SOCIEDADES CIVILES. ANTE LA FALTA DE DISPOSICIÓN EXPRESA EN SUS ESTATUTOS Y EN EL CÓDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL PARA CONVOCAR A ASAMBLEA ES MENESTER ACUDIR ANALÓGICAMENTE A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES PARA DETERMINAR LA FORMA DE REALIZARLAS.
La convocatoria es el procedimiento interno que deberá seguirse en cada tipo de sociedad para integrar la voluntad social, por lo que su finalidad consiste en hacer del conocimiento de los socios la celebración de una reunión de interés común a todos ellos. El conocimiento es un acto de relevancia tal que para estar en condiciones de determinar si una convocatoria cumplió con su finalidad, se debe tener la certeza de que los socios a quienes se convoca supieron en forma cierta y oportuna que en determinado día y hora se reunirían todos los socios que conforman la sociedad para presenciar la asamblea para la que fueron convocados, a fin de no dejarlos sin defensa en cuanto a los acuerdos que se tomen en dicha asamblea, para lo cual es necesario que se encuentre establecida la forma de cómo se llevarán a cabo dichas asambleas; sin embargo, si en los estatutos de la sociedad civil y en la ley aplicable no existe disposición expresa sobre la manera de cómo convocar a los socios, ante tal omisión y laguna de la ley, se debe aplicar por analogía lo previsto por el artículo 81 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que prevé la forma en la que las sociedades de responsabilidad limitada deben convocar a asamblea, por ser la que guarda mayor similitud con la sociedad civil, al requerir en ambos casos del consentimiento de determinado número de socios para admitir algún otro, es decir, en ambos casos, se trata de sociedades de personas, en los que, a diferencia de las sociedades de capital, la identidad de los socios es relevante al grado de requerir consenso para admitir uno nuevo o para efectos de exclusión, en tanto que en las de capital el haber social está dividido en acciones, que son documentos fácilmente negociables, cuya adquisición transmite el carácter de accionista, con lo que se pierde importancia hacia la identidad del socio y lo que trasciende es la titularidad de la acción, por lo que para no dejar a los socios de una sociedad civil en la incertidumbre jurídica de cómo el administrador debe convocarlos a asamblea, se debe acudir a lo previsto para una figura análoga que es la sociedad de responsabilidad limitada.
OCTAVO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 465/2006. Grupo Promotor La Palmera, S.C. 12 de abril de 2007. Unanimidad de votos. Ponente: Patricia Mújica López. Secretaria: Gloria Esther Sánchez Quintos.

Si tiene alguna otra pregunta con gusto se la contesto, de lo contrario favor de calificar mi respuesta.

Saludos.

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